近日，北京市海淀區人民法院對一起股權回購糾紛案件作出一審生效判決【(2025)京0108民初3346號】，北京市高朋律師事務所于江律師、任振江律師代理被告獲勝訴結果。北京市海淀區人民法院認定“原告在回購條件成就后未于合理期限內行使回購請求權，其訴請依法不予支持。”該案系最高人民法院“法答網”于2024年8月23日發布“關于股權回購權行使期限以不超過6個月為宜”的指導意見后，北京市首例在裁判文書中實質遵循該意見做出判決的案件，對于統一股權回購糾紛的司法裁量標準、回應投資實務中關于權利行使期限的爭議具有里程碑意義。

一、法答網指導意見：明確回購權行使“合理期間”

2024年8月，最高人民法院在“法答網”平臺發布指導意見，指出在投融資協議未明確約定回購權行使期限的情況下，應綜合考量公司經營穩定、投資風險平衡等因素，認定回購權行使的“合理期間”，并明確指出“以不超過6個月為宜”。該意見旨在引導各級法院在審理此類糾紛時，對權利人長期不行使權利導致法律關系不確定的狀態予以必要限制，維護市場秩序與交易安全。

二、理論與實務爭議：裁判標準尚待統一

股權回購權屬于債權請求權還是形成權抑或是二者的結合，權利行使應當適用訴訟時效還是除斥期間亦或是分段考量，理論界及實務界爭論由來已久，莫衷一是。盡管法答網指導意見為司法實踐提供了重要參考，但其發布以來，理論界、實務界及投資領域對其理解與適用仍存廣泛異見，爭議甚至有擴大升級之勢。部分觀點認為，在當事人未約定行權期限的情況下，直接設定“6個月”的固定期限缺乏明確法律依據，可能損害投資者合法權益，且基于“法不溯及既往”之原則，有損當事人合理商業預期；亦有學者指出，合理期限的認定應結合具體交易背景、行業慣例、當事人磋商過程等因素綜合判斷，不宜“一刀切”。

在司法實踐中，各地法院對法答網指導意見的采納程度不一。2024年8月法答網意見公布后，北京市僅做出兩例同類案件判決，即北京市二中院于2025年3月做出的(2024)京02民終13539號判決及北京市朝陽區人民法院于2025年4月做出的(2025)京0105民初8113號判決，兩案均未參考或遵循法答網意見，反映出當前裁判尺度尚存較大分歧。此種局面導致投融資雙方對回購權行使期限的預期不明，增加了交易的不確定性與訴訟風險。

三、立法動向：司法解釋征求意見稿呼應實踐需求

值得關注的是，2025年9月30日，最高人民法院發布《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的解釋(征求意見稿)》，其中第38條明確規定了此類案件的裁判理念，即“投資者在回購條件成就后，應在約定期限或經催告后的合理期限內行使回購權，否則人民法院不予支持”。該條款雖尚未正式施行，但已在立法層面進一步肯認了“合理期限”原則，與法答網指導意見形成呼應，彰顯出司法系統對統一裁判思路、引導市場行為的堅定態度。

四、本案示范意義：正確參照法答網意見，樹立司法導向，呼應立法趨勢

本案中，法院經審理認為，涉案股權回購條件于2023年1月1日成就，原告作為權利人應在合理期間內及時行權。結合法答網指導意見，法院認定6個月為合理期限，原告直至2023年6月30日后才主張權利，已超出合理期間，故駁回其訴訟請求。

本案的裁判，不僅正確把握了股權回購權應在合理期限內行使的權利特征，也充分體現了司法機關在尊重意思自治基礎上，維護公司經營穩定、平衡投融資風險的司法價值取向。在目前缺乏全國統一裁判標準的背景下，本案的生效為同類糾紛提供了重要參照，有力推動了法答網指導意見從理論共識向實踐規則的轉化。

五、結語：以司法實踐引領規則之治

隨著《公司法》司法解釋征求意見稿的推進與法答網指導性意見的深化適用，股權回購權的行使期限問題有望在立法與司法層面逐步統一。本案作為北京市首例實質遵循法答網意見的生效判決，其正確適用法律、積極回應實務爭議的裁判思路，對于引導投資主體規范行權、提升司法預期具有積極的示范效應。未來，期待各級法院以此為鑒，逐步形成穩定、可預期的裁判標準，為營造法治化、可預期的投融資環境提供堅實保障。