近日，中國證監(jiān)會就《上市公司治理準則（修訂征求意見稿）》公開征求意見，其中第三條修訂明確規(guī)范控股股東、實際控制人行為，嚴格限制可能對上市公司產(chǎn)生重大不利影響的同業(yè)競爭，進一步完善關聯(lián)交易審議責任、決策要求。

該條款的修訂旨在為上市公司處理大股東或重要股東同業(yè)競爭提供清晰制度依據(jù)，強化對中小股東權益的保護，此前蘇州電器科學研究院股份有限公司（簡稱“電科院”） 的董事罷免事項便涉及到第二大股東同業(yè)競爭爭議。

今年6月初，電科院召開股東大會，審議通過解任由第二大股東中國檢驗認證集團測試技術有限公司（以下簡稱“中檢測試”）提名的董事董永升、馬健。根據(jù)決議公告，兩位被解任董事履職期間存在“未勤勉盡責”“違反忠實義務”情形，且其關聯(lián)方與上市公司存在潛在利益沖突。

電科院相關人士表示，近年來中檢測試及其控股股東中檢集團通過收購、新設等多種方式，已在多個業(yè)務領域與公司主營業(yè)務產(chǎn)生了實質(zhì)性的同業(yè)競爭。”董永升同時擔任電科院董事及中檢測試法定代表人，其雙重身份客觀上為同業(yè)競爭提供便利，構成“利益沖突”。

資料顯示，中檢測試作為電科院2009年引入的戰(zhàn)略投資者，目前持股25.4%，入股時曾承諾“不從事與電科院主營業(yè)務構成同業(yè)競爭的業(yè)務”。盡管中檢測試并非電科院控股股東，但其作為戰(zhàn)略投資者持股比例較高，且長期在董事會擁有席位，對電科院日常治理決策具有重要影響。

另值得一提的是，有員工股東在股東大會現(xiàn)場反映，罷免程序啟動后，公司及子公司業(yè)務出現(xiàn)停滯，市場出現(xiàn)針對公司資質(zhì)的傳言，運營受到干擾。

董事罷免事件后，電科院迅速推進完成董事會換屆選舉，經(jīng)營管理團隊也完成調(diào)整，公司日常運營已恢復平穩(wěn)。但據(jù)知情人士透露，電科院部分檢測業(yè)務停擺狀態(tài)仍未完全解除，其具體原因是否與中檢測試有關仍有待進一步核實。

若《上市公司治理準則》修訂稿正式發(fā)布，其對同業(yè)競爭認定標準、關聯(lián)交易決策流程的細化規(guī)定，將為電科院后續(xù)與中檢測試厘清業(yè)務邊界、落實歷史承諾提供更具操作性的制度依據(jù)，也將為資本市場處理類似爭議提供治理示范。