6月3日,諾德股份發布公告稱,公司及相關責任人高度重視《監管警示函》中指出的問題,并于前期公告中已作回復,同時公司將嚴格按照監管的要求落實整改措施。

5月31日,上交所對諾德股份及相關責任人予以監管警示。根據監管文件內容,上交所指出,諾德股份存在重大交易披露不及時以及多期定期報告財務信息披露不準確的違規行為。除多期定期報告財務信息披露不準確事項外,此次上交所的監管警示與吉林證監局4月30日下發的警示函內容大致相同。

專業人士表示,上交所的監管警示是對證監局警示函的補充,一般內容一致,時間接近。兩者都屬于監管措施范疇,在功能定位上可理解為具備指導性質,一般代表著上市公司存在違規情況,但情節不嚴重,主要針對一些內控的問題。

整體上看,諾德股份的信息披露違規行為非主觀故意,是對相關規則理解不到位以及缺乏與監管層面有效前置溝通所導致,公司事后及時補救,影響有限。

首先是重大交易披露不及時。根據公司于2024年4月10日披露的《關于擬收購云財富期貨有限公司90.2%股權的公告》顯示,2024年2月6日,公司與上海旭諾資產管理有限公司(以下簡稱上海旭諾)簽訂《股權轉讓協議》,擬以4.55億元收購云財富期貨有限公司(以下簡稱標的公司)90.2%股權,并于2024年2月7日向上海旭諾支付8000萬元定金。標的公司2022年度經審計凈利潤為-5,574.22萬元,占公司2022年度經審計凈利潤的15.82%。公司未及時披露簽署上述重大合同相關事項,遲至2024年4月10日才予以披露,相關信息披露不及時。

對于該項違規行為,公司曾在5月7日的問詢函回復公告中表示,公司與交易對方于4月8日簽署《補充協議》確定購買意向,同時盡調定金正式形成交易定金,并同日才進行了披露。

一般而言,行業收購流程的慣例是,先簽署《股權轉讓意向協議》作為最終股權收購協議簽署前的意向性協議,最終交易將在公司完成盡職調查并對盡調結果滿意并履行相關決策等前置程序的前提下,以雙方正式簽訂的股權轉讓協議為準。

從公司的答復中,不妨可以猜測,諾德股份是簽署意向協議時誤將條款敲定的過于詳細,導致超出意向協議的約定范圍并達到信披標準。

其次是多期定期報告財務信息披露不準確。2024年4月9日,公司披露2023年年度報告顯示,公司將委托加工業務收入確認方法由總額法變更為凈額法,公司對2023年一季報、2023年半年報、2023年三季報進行會計差錯更正。其中,2023年一季報調減營業收入和營業成本4,833.14萬元,占更正前營業收入的4.20%,占更正前營業成本的4.90%;2023年半年報調減營業收入和營業成本6,715.36萬元,占更正前營業收入的3.00%,占更正前營業成本的3.43%;2023年三季報調減營業收入和營業成本22,245.75萬元,占更正前營業收入的6.04%,占更正前營業成本的6.75%。同時,公司未單獨以臨時公告的方式及時披露會計差錯更正后的財務信息及其他信息。經監管督促后,公司才于2024年4月18日披露關于前期會計差錯更正的公告。

從公開市場案例上來看,一般其他公司由總額法變更為凈額法是為了調控利潤,而諾德股份會計更正前后營業收入和營業成本同增同減,并未影響至利潤,對整體業績披露影響有限。同時,公司及時在定期報告中說明了會計差錯更正事項,但遺漏了以臨時公告的形式提示,屬于信息披露的流程缺失,而非內容缺失。