文｜和訊財經張星鈺

本周五，由交大昂立(600530)二股東、原實控方大眾交通(600611)提請的臨時股東大會即將召開。新舊實控方“對峙”或行至關鍵節點。

此前6月6日媒體溝通會上，交大昂立數位現任管理層自掀大量錯帳、前任管理層或涉舞弊等種種“面子”。如今，新實控方之一、董事嵇敏向和訊財經坦言這場風波與鬧劇下的“里子”：“我們不能讓對方顛倒黑白，反過來掩蓋了他們一些致命的事情，我們更希望讓大家了解到底發生了什么，對過去及歷史遺留問題做個匯總，相信法規、監管及相關機構會有定論，讓股東擁有知情權。”

一方是曾掌控交大昂立多年的老牌資本家、一方則是新官上任三把火，究竟誰能夠帶領交大昂立更好發展？靴子落地之前，和訊財經復盤了新舊實控方的5次關鍵“交鋒”：

一、財報為何未能如期編制審議、披露？

背景：風波的開端要追溯回4月27日，交大昂立公告稱，公司無法在法定期限內（4月30日）披露2022年報及2023年一季報。根據相關規定，5月4日起交大昂立停牌，如在6月30日內仍無法披露的，可能會被實施退市風險警示；如在8月31日內仍無法披露的，可能被終止上市。

個中原因，在6月2日經由交大昂立披露的《關于提請交大昂立董事會召開臨時股東大會的函》（以下簡稱為“《提請函》”）中，大眾交通指出：（系）董事長嵇霖未按法律法規及《公司章程》規定履行內部決策程序即以公司名義違規解聘會計師事務所，未及時召集董事會審議年度報告等年度會議文件。

對于此，交大昂立財務經理盛宇立則在4天后的媒體溝通會首次回應：“公司之所以未能如期出具年報，核心原因是有大量前期錯帳進行追溯，導致年報編制及審計的時間不足。”（具體如圖）

二、會計師事務所為何突發辭任？

背景：一份年報誕生離不開會計師事務所。立信會計師事務所曾連續二十年為交大昂立服務，直到2021年變更為大信會計師事務所（以下簡稱為“大信”），2023年再變更為中興華會計師事務所（以下簡稱為“中興華”）。4月27日，交大昂立與中興華解除審計業務、財務報告內部控制審計業務2份業務約定書；5月11日，中興華向交大昂立辭任。至今，該公司會計師事務所仍處空缺。

《提請函》里，大眾交通認為：董事長嵇霖未按法律法規及《公司章程》規定履行內部決策程序即以公司名義違規解聘（中興華），通過其個人微信發布公司向會計師事務所寄送《解除相關業務約定書》的重要信息。

盛宇立則還原了中興華相關時間線：“中新華2月開始現場審計，一直到4月26日仍在進行，短短的兩個多月時間內查出了眾多前期會計差錯。4月27日，中興華突然向公司發送無法表示意見的初稿。出于緊急避險，避免因不實審計報告導致公司、股民利益遭受損失，公司及時向中新華發出了解除業務通知書。對于中新華態度變化的原因，我們并不知曉”。

“中興華出具無法表達意見的審計報告，其實就是在‘蓋蓋子’”，6月17日，嵇敏向和訊財經進一步解釋，“一方面，被出具‘無法表示意見’審計報告的年報等于也出了年報，說明公司認可這些會計差錯和壞賬，但公司完全有能力將真相公之于世，我們并不是不出年報，而是要出一份真實、負責任的年報，這是底線。因此，公司寧愿去承擔無法按時披露年報的壓力。”

“另一方面，公司剛剛發布公告稱無法在法定期限內出具年報，卻又馬上出具‘無法表達意見’的年報，無疑也會讓外界認為公司管理層混亂、甚至引來信披違規風險”，嵇敏還稱。

三、臨時股東大會為何召開？

背景：鑒于2022年報編制工作尚未完成，交大昂立無法在2023年6月30日前召開2022年年度股東大會。另一邊，由大眾交通提請的2023年第三次臨時股東大會將于6月30日召開。圍繞董事會人選及年審機構選聘兩大焦點問題，新舊實控方依舊“對峙”：大眾交通提議免除嵇霖、嵇敏、曹毅、張文淵等四人董事職務，并選舉婁健穎、柴旻、張焱、曹菁等四人為董事，同時解聘中興華、并聘任大信；交大昂立控股股東上海韻簡隨即要求增加提案，提議免除趙思淵、唐道清、何俊等三人董事職務，并免除蔣贇監事職務，同時選舉張建云、張順、趙冰為董事，選舉焦長霞為監事。

為什么要提請召開臨時股東大會？大眾交通管理層人士接受媒體采訪指出：大眾交通希望督促在“大限”前將年報編制出來，大眾交通作為交大昂立的發起創始人，不希望交大昂立成為A股因年報出不來而退市的第一例，其所做只為“保殼”。

而嵇敏看來，“所謂維護股民權益，并不是‘我要保殼’這樣一句空話。為什么會發生這樣的事情？保殼后要做什么？如果沒有因果，‘保殼’就只是一個空洞概念”。

嵇敏坦言：“我們也想保殼，但前提不是保這種不明不白的殼。如果不把前面的事情講清楚，保殼意義是什么？又在為誰保殼？我們要去揭露，他們不是為了保殼、而是為了保自己。”

“但是，我們對大眾交通提出的議案的確有些異議”，嵇敏同樣指出：

第一、聘任大信的議案直接交由股東大會審議，合乎流程嗎？

第二、大信過往執業中沒有發現這些大量會計差錯，是否適任？

第三、即使大信能出具年報，但未來能保證上市公司不會因這些壞賬等造成財務類退市嗎？

第四、大眾交通欲提名的部分董事涉嫌侵占上市公司資產已被上市公司起訴，若舊管理層借助臨時股東大會班師回朝、重新掌控上市公司，一定會撤銷這些訴訟。這些人是不是還會繼續侵占上市公司資產？

和訊財經獲取的一份民事起訴狀顯示，交大昂立原董事長楊國平、原副董事長/總裁朱敏俊、原副總裁/財務總監婁健穎、原董事會秘書李紅、原副總裁李康明等5名被告，因違反公司規定，共同利用對公司的控制，為自身利益的實現，擅自購買具有財產、分紅屬性的保險，造成公司資產占用損失，已被交大昂立提起訴訟，并向5名被告索賠2032.05萬元。

盛宇立向和訊財經介紹相關情況：“這5名前高管通過私自購買團體險并且退保的方式，將上市公司巨額資金套取至個人賬戶。證據方面，我們已拿到楊國平等團體險保單、轉賬記錄、退保指令，該事項已在訴訟階段。交大昂立2018年、2019年都是虧損的，股東和股民顆粒未收，哪里來的錢私自給高管發這么多獎金？且相關流程上也存在重大缺失，未經過薪酬委員會審議”。

另外，交大昂立還作為第三人，對原董事、高管楊國平、朱敏駿、婁健穎、葛劍秋等提起股東代表訴訟，認為他們利用2015年泰凌醫藥重大資產重組損害公司利益，并向4名被告索賠6.5億元。根據最新披露，該案已移送至上海市第一中級人民法院處理。

背負兩樁官司的婁健穎，正是此次大眾交通欲提名的董事之一。

四、“三會一層”是否正常運轉？

背景：2022年8月，交大昂立控股股東由大眾交通變更為上海韻簡及一致行動人；實際控制人由上海大眾企業管理有限公司變更為嵇霖，同時董事會完成增補。

《提請函》里，大眾交通指出：上海韻簡及一致行動人取得控制權以來，其委派的董事嵇霖、嵇敏、曹毅、張文淵，未履行董事忠實義務、勤勉義務，濫用董事職權，對正常履職的董事、獨立董事進行惡意謾罵、侮辱，無故罷免或直接導致多名董事、監事及高級管理人員辭職，造成公司管理混亂，業績虧損。

關于這一市場焦點，交大昂立董秘辦負責人夏景華表示：“整個公司股東會也好、董事會也好、監事會也好，并沒有受到什么限制，大家還是能夠在各自的職權范圍內發表自己的意見，最終形成決議，公司也會公告披露。”

嵇敏還以召開在即的臨時股東大會為例，該臨時股東大會提請之初以5票同意、6票反對的結果并未獲得交大昂立董事會通過，隨后提請至監事會獲全票同意通過：“這恰說明了公司‘三會一層’非常健康、非常正常。管理層將完全尊重董事會、監事會、股東大會決議，并遵照執行。”

五、上市公司未來如何發展？

背景：在大眾交通實際控制的多年里，交大昂立在2018年、2019年均出現大額虧損，分別虧損5.06億元、7779萬元，主要受當時在楊國平等一眾前高管主導下收購來的泰凌醫藥業績虧損、以及計提相關長期股權投資減值準備影響。2022年，實控權易新主后，交大昂立預計該年虧損約1億元，同比減少約369%。風波未定，這家老牌保健品公司顯然亟需“百廢待興”。

上述大眾交通管理層人士在接受媒體采訪時指出：不希望交大昂立走到“退市”這一步，希望盡早撥亂反正。

對談中，嵇敏頻頻用“就像吃補品，要把身體內的垃圾清理干凈了才有效果”“要想把事情做好，前提是把底盤先做穩”“我們會開車，我們也會修車”等類似表述，來傳遞自己的立場。

嵇敏還進一步表態：“目前為止，交大昂立經營狀況其實已經完全陷入低谷，后續怎么走出來、推出什么優質產品，我們全部都已經進行了規劃”。此前，交大總裁新任總裁朱瑩政曾詳細解讀交大昂立作為“保健品第一股”的重建計劃，包括堅持以大健康戰略方向、“保健品+醫養”兩條腿走路、加大品牌宣傳、人才引進、建設產學研基地等工作。

在嵇敏看來：“來了公司以后，我們一分錢沒花過、一分錢沒報銷過、一分錢沒挪用過。今天做的所有事情，我沒有一件事情是為自己私利的。當初我們向二股東表示，（雙方）可以齊心協力，不是說我進來了、就一定要把二股東排擠出去。但歸根結底，我發現他們不是為了要把上市公司做好，而是要把‘蓋子’蓋住。”

隨著臨時股東大會召開在即，大眾交通、上海韻簡相繼面向交大昂立全體股東公開征集投票權。儼然，一道選擇題也擺在了超3萬名股東的面前：

若手中那票投給舊管理層，上市公司能逆轉頹勢、擺脫退市命運嗎？若投給新任管理層，后者又能否力挽狂瀾，帶領上市公司走向新的未來？和訊財經將持續關注。