2023年5月31日，致同香港最新發表《買賣協議研究報告2023》。報告顯示，買賣協議宗數于2022年輕微下跌約2%至242宗（2021年：248宗），主要由于收購協議宗數于艱難的宏觀經濟環境中下跌所導致。另一方面，流動資金壓力則導致出售協議宗數于2022年上升6%。

致同于2022年1月1日至12月31日期間審視的香港上市公司及／或其子公司所簽訂的買賣協議，按香港交易所《上市規則》的定義被分類為主要交易、非常重大收購事項及非常重大出售事項。報告發現，主板上市公司的主要和非關聯交易于2022年繼續主導企業交易市場。

致同共分析了242份在香港交易所網站列載的2022年香港上市公司及／或其附屬公司簽訂的買賣協議，包括99宗（2021年：113宗）收購交易及143宗（2021年：135宗）出售交易。報告指出，從買賣協議交易涉及的業務類型分析，2022年香港上市公司所簽訂的買賣協議主要牽涉業務的收購與出售；其中，業務收購占所有收購交易約63％（2021年：74%），而業務出售則占所有出售交易約78％（2021年：79%），其他交易涉及土地使用權、物業及其他資產。

對2023年下半年的企業交易宗數溫和反彈審慎樂觀

買賣協議宗數于2023年第一季繼續受到影響。數據顯示，于2023年第一季，香港上市公司的買賣協議宗數同比下跌25%，其中出售協議宗數下跌44％，收購協議宗數則上升5％。導致買賣協議宗數于2022年及2023年第一季度下跌的主要因素有數個，包括融資成本上漲、中美關系更趨緊張、中國收緊對其房地產行業的監管，以及國內物業銷售長期持續下滑等。

致同咨詢法證調查服務主管合伙人湯飚先生表示：“雖然我們預期2023年上半年的市場活動將會明顯減少，但對于交易市場于下半年的表現則審慎樂觀，并期望在中國重新通關和消費復蘇的情況下，買賣交易協議宗數于下半年可輕微反彈；而全球加息周期有望告終，亦可有助穩定融資成本和公司的估值，從而有利于買賣交易的進行。整體而言，由于全球宏觀經濟和地緣政治局勢長期不明朗，導致買賣雙方態度趨于謹慎，我們預計買賣協議宗數于2023年將會較上一年有所下降。”

特殊目的收購公司 （SPAC）和人工智能或成為買賣協議交易的催化劑

香港規管SPAC的上市制度自2022年1月1日實施至今，已有五家SPAC在香港交易所上市，皆有意收購從事生命科技和醫療等行業的科技企業。

湯飚先生表示：“SPAC的上市顯示與科技相關的行業仍然吸引投資者，于該類行業很可能會有更多買賣協議交易。已上市的五家SPAC雖然還未公布他們的收購目標公司，但這些公司須在其上市后的24個月內刊登關于特殊目的收購公司并購交易（de-SPAC）的公告,因此我們預期于2023年下半年和2024年初會有新進展。此外，人工智能的出現，正在徹底改變全球經濟，可提升生產力和令產品和服務更加個性化，在可見的將來會創造更多買賣協議交易的機會。”

逾八成的并購目標位處中國，而房地產及建筑行業的業務買賣最活躍

于2022年，約86%被收購的業務和約91%被出售的業務位處中國內地、香港和澳門；其中，珠江三角洲和長江三角洲是業務買賣最熱門的地點。

鑒于中國房地產市場長期陷入困境，房地產及建筑行業的業務買賣于2022年仍然最活躍，各占業務收購協議總宗數的37%和38%。出售業務的房地產及建筑公司表示流動資金壓力是出售業務的其中一個主要原因。其他成為熱門收購目標的行業包括非必需消費品、必需消費品、工業和公用事業等行業。

湯飚先生表示：“我們亦見到有公司為了要在大灣區把握發展機遇，在廣東省達成買賣協議收購必需消費品行業中的食品加工生意。此外，長江三角洲著力發展科技行業和提升環境保護的水平，因此在當地從事信息科技、工業和公用事業的企業也成為熱門的買賣目標。長江三角洲也是石油和化工行業最蓬勃的其中一個地區。”

流動資金緊絀導致業務的出售產生虧損；純以現金結算和資產估值法仍為交易最常采用的方法

報告指，約56%非必需消費品公司的賣方以及約33%房地產及建筑公司的賣方估計業務的出售將會產生虧損。賣方稱中國房地產市場不景氣及政府實施宏觀調控導致流動資金壓力和令他們難以在傳統融資渠道籌集資金，是其估計出售業務時會產生虧損的主要原因。

于2022年，純以現金結算仍然是業務買賣最常采用的方法，分別占收購和出售宗數的77%和88%。在香港上市公司于交易時所采用的各種估值方法中，資產估值法于2022年仍然是業務買賣時最普遍采用的方法，分別占收購和出售宗數的47%和55%；同時，在業務出售宗數中，采用市價估值法的比例從2021年的24%略微上升至2022年的28%，主要由于2022年金融業的業務出售協議宗數飆升140%所致。因為金融業有較多可比較的同類公司和其透明度較高，所以金融業的業務出售協議宗數中約有58%采用市價估值法。

湯飚先生表示：“純以現金結算是主流的交易結算方法，很可能因為使用現金比發行債券和本票等的金融工具，具有提高資產變現能力、耗時較短，以及成本較低等優勢。此外，在市場動蕩和經濟前景不明朗的局勢，賣方在出售業務時采用資產估值法，便可依據穩定的資產凈值盡量提高交易代價，并能免受波動的市場估值影響。”

盡職調查及獨立估值提高交易成功的機會

致同建議上市公司應對擬投資的項目執行盡職調查及獨立估值，作為進行買賣交易協議前的先決條件，因該等程序能幫助買家識別潛在風險，并且能透過訂明保證及賠償等的法律保障條款保障其利益。

湯飚先生總結稱：“我們的調查發現，只有28%的業務交易執行了盡職調查，這個比例遠遠未如理想。我們認為徹底的盡職調查加上獨立估值，將能大大提高業務交易成功的機會，在現今急速演變的市場環境尤其重要。”