2022年4月15日，英屬維爾京群島的商業(yè)公司East Stone Acquisition Corporation（"East Stone"）簽訂了一份業(yè)務合并協(xié)議（"業(yè)務合并協(xié)議"），約定East Stone和ICONIQ Holding Limited（一家注冊在開曼的智能電動汽車公司）在一家名為NWTN Inc.的新控股公司下進行業(yè)務合并（"業(yè)務合并"）。本次交易中，合并前ICONIQ Holding Limited估值為25億美元。

2022年4月21日，East Stone和NWTN Inc.與一位投資者（"四月PIPE投資者"）簽訂了一份認購協(xié)議（"四月PIPE認購協(xié)議"），根據(jù)該協(xié)議， NWTN Inc.同意發(fā)行和出售給四月PIPE投資者特定數(shù)量的普通股，購買價格為（i）10.26美元或(ii)相當于East Stone每股普通股贖回或轉(zhuǎn)換后的價格("每股價格")，總認購金額為2億美元 （“四月PIPE")。

2022年6月15日，East Stone和NWTN Inc.與第二個投資者（"6月PIPE投資者"）簽訂了一份認購協(xié)議（"6月PIPE認購協(xié)議"），該協(xié)議條款與4月PIPE認購協(xié)議基本相同，根據(jù)該協(xié)議，NWTN Inc.同意發(fā)行并出售給6月PIPE投資者特定數(shù)量的普通股，認購金額為2億美元（"6月PIPE"）。

6月PIPE認購協(xié)議的目的是為了籌集額外的資金，以便在業(yè)務合并（"成交"）結(jié)束后供合并后的公司使用。6月PIPE認購協(xié)議包含了East Stone, NWTN Inc.和6月PIPE投資者各自的常規(guī)陳述和保證，以及常規(guī)的成交條件，包括East Stone 和公司之間業(yè)務合并的完成。

關(guān)于NWTN

NWTN總部位于阿聯(lián)酋迪拜，是一家綠色出行技術(shù)公司，旨在將前衛(wèi)的設(shè)計、個性化生活方式、物聯(lián)網(wǎng)和自動駕駛技術(shù)整合到“以乘客為中心的全球綠色高端出行解決方案”中，這是其創(chuàng)始人兼董事長吳楠的愿景。他為全球汽車行業(yè)定義了“智能乘用車”（Smart Passenger Vehicle，簡稱SPV）的概念。

關(guān)于East Stone

East Stone Acquisition Corporation （Nasdaq股票代碼：ESSC）是一家成立于英屬維爾京群島的特殊目的收購公司，成立的目的是收購一個或多個企業(yè)或?qū)嶓w，與其進行股份交換、股份重組、合并、收購其全部或大部分資產(chǎn)、與其訂立合同安排或進行任何其他類似的業(yè)務合并。

額外信息

上市主體計劃向SEC提交F-4登記表格的注冊文件（且可能經(jīng)修訂；簡稱注冊文件），其中將包括East Stone的初步委托投票書和關(guān)于涉及East Stone、Navy Sail International Limited、上市主體、Muse Merge Sub I Limited、Muse Merge Sub II Limited和NWTN根據(jù)業(yè)務合并協(xié)議的擬議業(yè)務合并的招股說明書。正式委托投票書和其他相關(guān)文件將在就East Stone與NWTN的擬議業(yè)務合并進行投票而設(shè)定的登記日期郵寄給East Stone的股東。East Stone和其他利益相關(guān)方的股東被要求在可行時閱讀初步委托投票書（及其修訂內(nèi)容），以及關(guān)于East Stone為批準業(yè)務合并而征集委托投票以召開股東特別會議的正式委托投票書，因為這些文件將包含有關(guān)East Stone、NWTN、上市主體和業(yè)務合并的重要信息。股東亦可在SEC網(wǎng)站（www.sec.gov）上免費獲取注冊文件和委托投票書/招股說明書的副本（一旦該等文件可用），或者直接聯(lián)系East Stone首席財務官要求獲取該等文件，聯(lián)系方式為：Chunyi (Charlie) Hao, c/o East Stone Acquisition Corporation, 25 Mall Road, Suite 330, Burlington, MA 01803，電話：(781) 202-9128或電子郵件：hao@estonecapital.com。

無要約或招攬

本新聞稿內(nèi)容僅供參考，不構(gòu)成出售要約或招攬購買任何證券的要約，且若在某一司法管轄區(qū)，依照其證券法律要求，在進行相關(guān)登記或取得相關(guān)資格之前，在該司法管轄區(qū)內(nèi)關(guān)于證券的此類要約、招攬或銷售屬于違法行為，則不得在該司法管轄區(qū)銷售此類證券。此外，除非通過符合經(jīng)修訂的1933年證券法第10條要求的招股說明書的方式，否則不得進行證券發(fā)行。

不保證

擬議的業(yè)務合并無法保證將被完成。同時，即使業(yè)務合并完成，也無法保證合并兩家公司的潛在利益能夠得到實現(xiàn)。本文包含的業(yè)務合并描述僅為總結(jié)，其全部內(nèi)容均以業(yè)務合并相關(guān)的正式協(xié)議為準，該等正式協(xié)議的副本將由East Stone作為8-K登記表格現(xiàn)狀報告的附件提交給SEC。

投票代理權(quán)征集的參與者

上市主體、East Stone及其各自的董事和行政高管可被視為就業(yè)務合并向East Stone的股東征集投票代理權(quán)的參與者。關(guān)于East Stone高管和董事的信息載于East Stone于2022 年4月15日向SEC提交的10-K登記表格年度報告中。有關(guān)此類潛在參與者利益的其他信息也將包含在F-4登記表格的注冊文件（并將包含在業(yè)務合并的正式委托投票書/招股說明書中）以及向SEC提交的其他相關(guān)文件中。

前瞻性陳述

本新聞稿中的信息包括1995年美國《私人證券訴訟改革法案》中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。要識別前瞻性陳述，可通過是否使用諸如“估計”、“計劃”、“預計”、“推想”、“打算”、“可能”、“將”、“期望”、“繼續(xù)”、“應該”、“應會”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標在”、“預測”、“潛在”、“似乎”、“未來”、“展望”或其他類似的表達方式預測或指示未來事件、趨勢或非歷史事件的陳述，但沒有這些詞并不意味著某一陳述不具有前瞻性。這些前瞻性陳述包括但不限于（1）關(guān)于財務和業(yè)績指標的估計和預測的陳述，以及關(guān)于市場機會和市場份額預測的陳述；（2）提及擬議業(yè)務合并的預期收益以及在擬議業(yè)務合并后East Stone和NWTN的運營公司的預計未來財務業(yè)績；（3）關(guān)于NWTN的產(chǎn)品、服務、擴張計劃和機會的市場變化；（4）NWTN的單位經(jīng)濟效益；（5）擬議業(yè)務合并的現(xiàn)金來源和用途；（6）擬議業(yè)務合并完成后合并公司的預期資本化狀況和企業(yè)價值；（7）NWTN及其競爭對手的預計技術(shù)發(fā)展；（8）預期的短期和長期客戶利益；（9）當前和未來潛在的商業(yè)和客戶關(guān)系；（10）大規(guī)模高效生產(chǎn)的能力；（11）對研發(fā)的預期投資和這些投資的影響，以及與商業(yè)產(chǎn)品發(fā)布相關(guān)的時間；和（12）與擬議業(yè)務合并的條款和時間相關(guān)的預期。這些陳述以各種假設(shè)情況（無論是否在本新聞稿中確定）和NWTN和East Stone管理層的當前預期為基礎(chǔ)，不得視為對實際表現(xiàn)的預測。這些前瞻性陳述僅為說明之目的，并非作為（且任何投資者也不得將其作為）擔保、保證、預測或?qū)δ骋皇聦嵒蚋怕实拇_定性陳述。實際事件和情況很難或不可能進行預測，并且與假設(shè)情況有所差異。許多實際事件和情況也超出了NWTN和East Stone的控制范圍。并且，這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響，包括可能導致終止業(yè)務合并協(xié)議的任何事件、變化或其他情況的發(fā)生；由于本文所述的交易的公告和推進，業(yè)務合并擾亂當前計劃和運營的風險；無法識別業(yè)務合并的預期收益；在確定是否進行擬議業(yè)務合并時缺乏第三方公允意見；在業(yè)務合并后使得或維持上市主體證券在納斯達克股票市場上市的能力，包括擁有所必需數(shù)量的股東；與業(yè)務合并相關(guān)的成本；國內(nèi)外商業(yè)、市場、金融、政治和法律狀況的變化；與NWTN的特定預測財務信息的不確定性有關(guān)的風險；NWTN成功且及時地開發(fā)、制造、銷售和擴展其技術(shù)和產(chǎn)品的能力，包括實施其增長戰(zhàn)略；NWTN妥當管理任何供應鏈風險的能力，包括采購足夠量的產(chǎn)品供應所需的關(guān)鍵組件；與NWTN的運營和業(yè)務相關(guān)的風險，包括信息技術(shù)和網(wǎng)絡(luò)安全風險、未能充分預測供需、失去關(guān)鍵客戶以及NWTN與其員工之間的關(guān)系惡化；NWTN與商業(yè)伙伴成功合作的能力；對NWTN當前和未來產(chǎn)品的需求；已就NWTN產(chǎn)品下的訂單被取消或修改的風險；與競爭加劇有關(guān)的風險；與運輸和航運基礎(chǔ)設(shè)施的潛在中斷相關(guān)的風險，包括貿(mào)易政策和出口管制；NWTN無法獲得或保護其知識產(chǎn)權(quán)的風險；與NWTN的產(chǎn)品和服務相關(guān)的產(chǎn)品責任或監(jiān)管訴訟風險；合并后公司在管理其增長和業(yè)務擴展方面遇到困難的風險；COVID-19流行疫情以及特定地緣政治發(fā)展的不確定影響；雙方無法成功或及時完成擬議業(yè)務合并，包括任何必要的股東或監(jiān)管機構(gòu)批準未能取得、延遲取得或受制于可能對合并后公司或擬議業(yè)務合并的預期收益產(chǎn)生不利影響的未曾預料的條件；可能針對NWTN、East Stone或上市主體或其他擬議業(yè)務合并的后續(xù)公告和擬議交易而提起的任何法律訴訟的結(jié)果；NWTN執(zhí)行其商業(yè)模式的能力，包括市場對其計劃產(chǎn)品和服務的接受度，以及能否以可接受的質(zhì)量水平和價格實現(xiàn)足夠的產(chǎn)量；NWTN的同行和競爭對手的技術(shù)改進；以及在上市主體和East Stone向SEC提交或?qū)⒁峤坏奈募刑峒暗娘L險因素。如果任何這些風險成為現(xiàn)實，或我們的假設(shè)被證明不正確，則實際結(jié)果可能與這些前瞻性陳述所指的結(jié)果會明顯不同。此外，還可能存在East Stone和NWTN目前均不知悉或目前認為無關(guān)緊要的額外風險，這些風險也可能導致實際結(jié)果與前瞻性陳述所涵蓋的結(jié)果不同。另外，前瞻性陳述反映了East Stone、上市主體和NWTN截至本新聞稿發(fā)布之日對未來事件和觀點的預期、計劃或預測。East Stone、上市主體和NWTN預計，后續(xù)的事件和發(fā)展將導致East Stone、上市主體和NWTN的評估發(fā)生變化。然而，雖然East Stone、上市主體和NWTN可能會選擇在未來某一時點更新這些前瞻性陳述，但East Stone、上市主體和NWTN特此表示無此義務。讀者應參閱East Stone向SEC提交的最新報告。同時，特此提示讀者不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表作出之日的情況，我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的義務（無論是由于新信息、未來的事件或其他原因）。

免責聲明：市場有風險，選擇需謹慎！此文僅供參考，不作買賣依據(jù)。