星徽股份（300464）去年5月份收購了一家叫Cellections的美國公司，資金被轉移至一位與星徽股份關系密切的江姓商人境外賬戶中。

“2019年，深圳市澤寶創新技術有限公司收購Cellections公司，支付了1300萬元，Cellections的創始人董柏辰也到澤寶技術當高管。”澤寶技術創始人孫才金接受證券時報·e公司記者采訪時表示。

澤寶技術2018年被星徽股份并購，Cellections公司已屬星徽股份資產，自己的資產自己買，上市公司股東利益由此被損害。

首買

星徽股份 2015 年上市，是一家傳統的五金制品生產商。 為了謀求更大發展，星徽股份 2018 年通過發行股份和現金收購的方式，收購了跨境電商澤寶技術， 2019 年年初交易完成。

● 澤寶技術主要業務是在亞馬遜平臺上賣貨，通過注冊站點直接賣給消費者。亞馬遜有一個自營業務，業內稱為VC業務，亞馬遜向商家采購之后，以亞馬遜名義賣給消費者，類似京東自營業務，進入亞馬遜供采購系統需獲得邀約。

澤寶技術為了加速VC業務發展，決定并購有資源的公司，Cellections公司就是在這個背景下被澤寶技術看上。

Cellections公司成立于2014年，董柏辰通過一個外籍人士全部持有該公司，他在和亞馬遜溝通方面具有優勢。澤寶技術可以將貨物發給Cellections公司，以Cellections公司的名義和亞馬遜進行交易。

為此，澤寶技術2019年和董柏辰簽訂《股份置換協議》，以Cellections公司股權置換星徽股份股權，收購價格為1300萬元，折合股權數量為109.631萬股，由“汝州市廣富云咨詢服務中心（有限合伙）”和“汝州市恒富致遠咨詢服務中心（有限合伙）”兩家持有的星徽股份股票支付，兩家汝州公司為澤寶技術創始人孫才金設立的持股平臺，其股票池為激勵高管、員工使用，隨著澤寶技術被并購，兩家汝州公司成為星徽股份股東。

在《股份置換協議》上，雙方約定，董柏辰將Cellections公司所有相關權益轉移給澤寶技術，包括但不限于經營權限、財產收益權限等。另外，雙方一致同意，不對Cellections進行工商登記變更，如果變更，董柏辰要進行配合，董柏辰要保證Cellections公司長期合法有效，并被澤寶技術實際控制。

之所以不進行股東等工商登記變更，是由于Cellections公司注冊時間較長，在亞馬遜供應商中可以占的權重比較高，在付款方式等方面具有優勢，董柏辰也表示不宜進行股東變更。

如果澤寶技術付款收購，必然會牽涉到股權變更問題，為了不進行股東變更而實際收購該公司，最后采用的方案是用兩個汝州公司所持星徽股份股權進行支付，相當于孫才金本人買單。

● 工商登記資料顯示，2020年，兩個汝州公司股東有所變化，董柏辰成為股東，意味著孫才金完成了并購款項支付。澤寶技術還把董柏辰招進公司，成為副總裁。

上述交易發生時，澤寶技術已被并入星徽股份，星徽股份實控人蔡耿錫在2018年12月派駐呂亞麗負責澤寶技術財務，呂亞麗向蔡耿錫和總經理陳惠吟報告業務。

再買

星徽股份 2021 年半年報顯示，上市公司有一個非同一控制下企業合并，發生時間為 2021 年 5 月 21 日，收購價格為 3566.19 萬元，這則并購因為金額并不大，很容易被忽視。

其實并購對象Cellections公司，就是2019年已被收購的股權Cellections公司。兩者都注冊在紐約州，注冊時間、全名等完全相同。

同一個資產，為何會被再次并購一次？

這一年，Cellections公司股權有了一次曲線變化，董柏辰以0元為對價，將Cellections公司股權過戶給了江永忠控制下的公司。在這個環節，如果董柏辰是按照澤寶技術的要求進行股東變更，也不算違反協議，如前所述，董柏辰有義務配合工商登記變更。

隨后的事情就堪稱詭異，澤寶技術香港公司Sunvalley（HK）從江永忠實際控制的海外公司Enterwin Tech International收購了股權。2021年6月初江永忠得到了上市公司體系支付的收購款。

如果沒有2019年的首次并購，這次并購從流程上也看不出什么問題。

估值

根據上市公司公告披露，Cellections公司去年6月營業收入為24.49萬元，凈利潤為1萬多元。為何愿意花3566萬元收購？

● 從盈利回報來看，收購這個公司并不值得。收購方認為，被并購方可辨認凈資產公允價值評估為3365.1萬元，商譽很小，基于重要性原則，均確認為無形資產。這家公司2020年曾有3個商標被轉出，由于沒有實際經營，三個商標也只是很容易注冊的普通商標，現在這三個商標被轉讓出去后，旗下也沒有無形資產。

購買日Cellections公司賬面應收賬款為2532萬元，全部為代澤寶技術應收亞馬遜款項，應付賬款為2542萬元，是代亞馬遜應付澤寶技術的款項。

澤寶技術在2019年并購Cellections公司后，即實際控制該公司，對具體運作發布管理指令，對Cellections公司的經營情況一清二楚，其只是澤寶技術的一個通道，作為代收代付的空殼公司存在，無任何獨立對外經營。

而且，因為美國稅率高，對外貿易理性的做法，不會在美國子公司留下大利潤空間，Cellections公司只會留存很少的交易價差，維持最必要的開支，比如公司運轉和員工工資，不可能有利潤積存。

另外，2019年收購Cellections公司，看中的是董柏辰在亞馬遜的關系資源，如今董柏辰已在澤寶技術擔任高管，Cellections公司的實際價值已遠非昔比。

Cellections公司質地如何，已經并不重要，因為這個公司在2019年已被澤寶技術收購。最核心的問題是，一家早已被并購的公司，怎么能再花錢并購一次，一個公司怎么可以花錢買已有的資產。

操作者費勁周折，只是為了做一道煙幕，將本屬于全體股東的資產轉移出去，完成私下占有。

《刑法》規定，如果上市公司董監高違背對公司的忠實義務，操縱上市公司無償向他人或單位提供資金、資產等，造成上市公司蒙受重大損失，屬背信侵害上市公司利益罪。

關聯

星徽股份收購Cellections公司的交易對手江永忠，多次出現在星徽股份公告中。

江永忠家族人員首次出現在星徽股份，是星徽股份定增收購澤寶技術，江永忠的兒子江志佳是增發認購對象。江志佳斥資6000萬元獲得配售752.82萬股，占星徽股份總股本的2.13%。

2020年第四季度，星徽股份出現了一個叫江志烽的股東，持股400萬股，占總股本的1.38%。

去年3月23日，澤寶技術與江志佳、羅璐創立了深圳市谷德寶創新科技有限公司，注冊資本1000萬元，江志佳占比56%為實控人，澤寶技術持股比例為20%。澤寶技術派員工擔任監事，江志佳與澤寶技術為共同投資關系，澤寶技術貢獻了星徽股份絕大部分收入及利潤，可以認為星徽股份與江永忠家族有密切聯系。

自稱期望借殼星徽股份的孫才金，在離開澤寶技術后，發起了針對星徽股份實控人蔡耿錫等的訴訟和仲裁，目前尚未有結果。

● 跨境電商澤寶技術2018年通過現金加股票交易的方式裝進了星徽股份，原股東到現在還有5000余萬元本金沒有收到。2020年8月份，在三年業績承諾期還未滿的情況下，孫金才離職。星徽股份實控人蔡耿錫與孫才金簽訂的交接承諾沒有落實。孫才金由此申請起訴和仲裁。

澤寶技術遭遇業績下滑、高管離職、人員不穩、訴訟纏身等問題。蔡耿錫和孫才金雙方針對澤寶技術如今困境，也有不同看法。

卸任

孫才金 2007 年創建澤寶技術，澤寶技術曾計劃赴美國上市，為此搭建了 VIE 協議控制架構。 2016 年初，考慮到國內證券市場的政策性調整，澤寶技術終止了美國上市計劃，拆除 VIE 結構，引入戰略投資者，謀求國內上市。

澤寶技術當時是兩手準備，一方面有IPO打算，也不排除借殼，后經人介紹，和星徽股份結緣。

按照孫才金的說法，他刻意選擇市值和營業規模較小的上市公司，這樣在上市公司層面股份比例較高，方便以后實際控制上市公司。他表示，在作價15.3億元注入星徽股份時，星徽股份實控人蔡耿錫表態以后會把上市公司控制權讓渡給他。

明面上，為了應對創業板不能借殼的政策，只能降低孫才金持股比例，收購采用了現金加股票的方案，而且為了應對監管要求，雙方在并購方案中承諾5年內實控人不會變更。

2018、2019、2020年是業績對賭期，根據并購協議，澤寶技術獨立經營，孫才金繼續擔任澤寶技術的董事長和法人代表。并購協議還有以下條款：為保證標的公司持續穩定地開展生產經營，業績承諾方承諾將促使標的公司董事長、總經理、副總經理仍需至少在標的公司任職60個月。

2020 年 8 月之前，雙方并沒有矛盾糾紛，當時創業板借殼政策松動，孫才金希望獲得上市公司控制權，當年 8 月，蔡耿錫明確否認當初有過轉讓實控權的承諾，并表示要求孫才金立即從澤寶技術辭職。

對賭期還沒有結束，但當年銷售數據一直攀漲，上半年凈利增速很快，完成業績對賭沒有問題。

最終，澤寶技術也超額完成了業績承諾。這些業績經星徽股份實際控制下的財務和審計確認，上市公司也發了公告。

星徽股份原有業務2017年銷售額總額是5.3億元，澤寶技術2017年銷售總額為17.4億元。2020年星徽股份原有業務銷售收入5.5億元，澤寶技術為47.7億元。

孫才金表示，如果與蔡耿錫爭奪控制權，會導致澤寶技術管理混亂經營不善，他決定配合交接各項工作，他還交代蔡耿錫哪些人員比較關鍵，一些提升澤寶長期競爭力的建議。因為是在并購協議約定的對賭期內提前交接，他與蔡耿錫簽訂了《交接協議》。在已決定離開的年中會議上，面對一眾高管，淚灑現場。

違約

2020年8月11日，蔡耿錫和孫才金簽訂《交接協議》，約定孫才金3個工作日內卸任董事長職務，并配合進行法人代表變更，如果由此導致的孫才金無法完成收購交易協議，則由蔡耿錫進行補償。 蔡耿錫承諾將確保上市公司等關聯方不會因孫才金離職進行索賠，包括業績承諾無法完成，也將由蔡耿錫一方承擔全部補償義務。

《交接協議》還牽涉到此前資產并購定增時的未了事項。

為了完成定增收購，上海婁江投資管理中心（有限合伙）管理的婁江-元灃一號分級私募投資基金認購1.2億元，蔡耿錫與婁江基金簽署《差額付款協議》，保證對方投資本金安全以及稅后不低于12%的年化保底收益。另外蔡耿錫有超額收益分成。婁江投資要求蔡耿錫提供其他擔保，應蔡耿錫要求，孫才金與婁江投資簽署合同，承諾進行擔保，可獲得蔡耿錫超額收益的50%。

另外，星徽股份向建設銀行佛山分行申請的并購貸款，用以向孫才金等支付現金，后遲遲未能獲得貸款，最后蔡耿錫找到孫才金，要孫才金進行擔保，孫才金將1500萬股星徽股份抵押進行了擔保。

在《交接協議》中，蔡耿錫承諾將盡快和建行協商解除質押，并采取各種方法償還建設銀行貸款。針對孫才金對澤寶技術融資提供的個人擔保，蔡耿錫表示為孫才金提供反擔保。

2020年8月，蔡耿錫和總經理陳惠吟全面掌控澤寶技術之后，沒有履行協議，包括支付并購尾款、簽訂反擔保協議、解除建行股份質押、定增擔保利潤分成、股票解禁、超額獎勵兌現等等。

孫才金去年7月份申請進行仲裁，要求蔡耿錫代星徽股份立即向建設銀行歸還1.59億元貸款，以解除孫才金1500萬股股份質押，賠償孫才金2197萬元擔保損失，要求蔡耿錫支付定增超額收益2185萬元。

此外，2020年11月20日，澤寶技術原股東Suvalley E-commerce（HK）Limited向深圳中級法院起訴，原因是2018年澤寶技術資產注入星徽股份，星徽股份應向該前股東支付轉讓款5312萬元，至今未能支付，該原股東要求支付轉讓款利息等共計7287萬元。

澤寶技術前股東2710萬股應該在去年4月份解禁，星徽股份等股東至今還未為其辦理解禁手續。

去年4月22日，星徽股份公告， 澤寶技術2020年度實現歸屬于母公司普通股股東稅后凈利潤2.47億元，高于承諾數5699.12萬元。

● 2018年并購協議有一個約定，業績承諾期滿后，若業績承諾期三年累計實際完成的承諾凈利潤超過三年累計的承諾凈利潤之和，則上市公司同意將超額部分的35%獎勵（不超過交易標的資產交易金額20%）給業績承諾期滿時還繼續在標的公司留任的管理層人員。據孫才金一方稱，這些利潤承諾沒有兌現。

雙方還有一些糾紛，2020年11月30日，法國公共財政總局向澤寶技術子公司Sunvalley (HK) Limited出具稅款繳款通知，要求補繳2015年1月至2019年8月期間的VAT稅款以及罰金，共計495.09萬歐元（折算為人民幣3973.09萬元）。 2018年星徽股份重大資產重組收購澤寶技術時，與孫才金等27名交易對方簽訂協議，交割日（即2018年12 月31日）前產生的稅款和罰金460.01萬歐元應由孫才金等27名交易方承擔。

孫才金一方表示，澤寶技術原股東愿意為這部分稅款負責，但是海外稅收并不是完全不能變動，可以通過談判申請減免，澤寶技術原股東是希望在有了談判最終結果之后再根據實際發生金額轉賬給上市公司。蔡耿錫則要澤寶技術原股東先把錢轉給上市公司。雙方在這一點上沒有達成一致。

蔡耿錫接受證券時報·e公司記者采訪時表示，法國稅收問題沒有解決，他不能將資金轉給對方。另外他認為稅收談判的問題不應由其負責。

管理

孫才金表示，他將主要精力用在研究產品上，在日常管理上花費精力并不多，這個行業瞬息萬變，跨境電商要把握市場需求的節奏，研發適銷對路產品，對市場要有一定預見性。

這與五金行業有很大不同，五金行業市場比較穩定，比較注重車間環節的精細化管理。 孫才金重金聘請管理人才，有高管收入可以達到千萬元，而星徽股份高管年收入大多在30萬元左右，兩者有很大不同。

蔡耿錫表示，公司經營不善和孫才金有直接關系，他接手時公司就采用違規刷單模式，違規開設太多小賬號，孫要為此負責。另外他還指責孫才金造謠中傷澤寶技術。

刷單模式據稱是行業慣例，從國內挪到了亞馬遜平臺。孫才金認為，去年4月份亞馬遜就在大力整治刷單，澤寶技術沒有做好應對，沒有改變策略，導致6月份亞馬遜封站受損嚴重。

去年6月16日亞馬遜封號對跨境電商而言是一次巨大挑戰，澤寶技術70%站點被封，銷售額受影響的比例遠不止此。

孫才金表示，他做跨境電商多年，經常遇到同類問題，但公司通過調整應對，很快就恢復過來，蔡耿錫在2021年上半年電商環境發生變化的時候，未能及時預見風險并未能有良好的應對措施，公司也已沒有專業人士來應對困局。 孫才金還認為，在公司經營出現問題之后，蔡耿錫也不能正確反思自己，認為事事都是他人之錯。

孫才金認為，跨境電商行業雖然發展很快，風險也很大，如果想擴大規模就要多提前備貨，利潤都變成庫存，海外和國內不同，一旦庫存銷售不暢，可能只能變現一兩成，造成巨額虧損，所以對預見性要求特別高。

公告顯示，星徽股份第三季度營收5.87億元，同比減少58.44%，虧損1.39億元，澤寶技術第三季度銷售收入同比下降74.88%。

企查查等公開平臺顯示，因為拖欠貨款，澤寶技術旗下子公司還面臨供應商訴訟。