皖通科技（002331）29日晚間日公布2021年半年報，并同時公布了《關于部分董事無法保證2021年半年度報告真實、準確、完整的說明公告》，稱公司獨董周艷無法保證公司 2021 年半年度報告內容真實、準確、完整，原因是控股子公司對外資金拆借違反規定決策、往來款項形成原因復雜，審批程序及內部控制不夠完善，要求公司進一步獲取相對充分的外部證據核查交易背景。

對此，皖通科技相關負責人表示，半年報中“其他應收款項異常”涉及公司控股子公司違規對外提供財務資助事項，時任董事長周發展、副董事長易增輝和董事總經理王夕眾等組成的上屆董事會存在明顯程序違規行為，這些事項發生時均未經公司董事會或股東大會審議。

上屆董事會程序違規致對外財務資助“踩坑”

一般而言，財務資助指一個主體直接或間接地將自有的貨幣資金或其他形式的資產以一定的方式或條件提供給其他主體的行為，且所收取的使用費低于行業一般水平。

法律人士表示，為他人承擔費用、與日常經營活動界限模糊不清、支付預付款比例明顯高于同行業一般水平等都可能被認定為違規案例。

對外財務資助很容易成為上市公司的“大坑”，而皖通科技本次正是因上屆董事會的程序違規而“踩了坑”。其2021年半年報顯示，2021年3月，公司全資子公司華東電子與北京京西隆電子商務有限公司簽署《借款合同》，約定華東電子向北京京西隆電子商務有限公司提供借款500萬元，借款期限自2021年3月8日至2022年3月7日止，約定借款利率為中國人民銀行對外公布的同期同檔次人民幣貸款基準利率。截至目前，上述款項尚未收回。

2021年3月，公司全資子公司賽英科技與北京京西隆電子商務有限公司簽署《借款合同》，約定賽英科技向北京京西隆電子商務有限公司提供借款1,500萬元，借款期限自2021年2月28日至2021年12月31日止，約定借款利率為中國人民銀行對外公布的同期同檔次人民幣貸款基準利率。截至目前，上述款項尚未收回。

2021年6月，公司全資子公司賽英科技與西安啟征信息工程有限公司簽署《借款協議》，約定賽英科技向西安啟征信息工程有限公司提供借款1,000萬元，用于臨時周轉，還款期限至2021年7月25日止，約定利息為3.5萬元。截至目前，上述款項已逾期尚未收回。

上述子公司對外借款形成對外提供財務資助余額 3000 萬元，逾期 1000萬元。這些事項發生時，均未經時任公司董事會或股東大會審議。

公司已完成核心管理團隊過渡 全面清理對外資助舊賬

這暴露出2021年上半年，上屆皖通科技董事會在財務決策中存在的程序違規行為。

《主板上市公司規范運作指引》規定，上市公司對外提供資助，應當經出席董事會的三分之二以上的董事同意并作出決議，并及時履行信息披露義務。

而根據皖通科技相關管理制度，公司及控股子公司原則上不主動對外提供財務資助，擬接受被財務資助企業申請的，或擬主動對外提供財務資助的，均應征得董事長同意，由公司財務部對被財務資助企業進行資格審查。公司財務部完成對被財務資助企業的資格審查工作后，報董事會或股東大會審批。

“強制‘對外提供資助’必須經過董事會審議，這是底線不能突破的，任何時候董事會均不能將此權利授予公司的管理層，即便在符合規定的情況下，對外提供資助還必須提交股東大會審議，并依規及時履行臨時信息披露義務。”皖通科技相關負責人表示：“但上述事項在發生時，時任控股子公司相關負責人王夕眾、易增輝等違反相關規章制度的要求，未報送公司財務部及公司董事會辦公室履行相應的內部程序，這屬于明顯的程序違規。”

皖通科技上述負責人表示，自7月份公司股權格局塵埃落定后，公司近期已順利完成核心管理團隊過渡，公司運營正加速回歸正軌。目前，皖通科技正全面清理公司及控股子公司違規對外提供財務資助事宜。

“皖通科技在發現上述問題后已經及時向子公司下發通知，要求全面開展應收款項清收、全面清理違規對外提供資助，并責令子公司采取一切措施對上述款項進行追回。”他說。

上市公司對外提供和接受財務資助屬于關聯和關聯交易管理的范疇，完善審批程序及內部控制、健全并完善財務資助制度是上市公司規范運作的基本的強制性要求。據悉，為保證公司內部控制制度的建立健全和有效執行，防范財務風險，皖通科技將修改《安徽皖通科技股份有限公司對外提供財務資助管理制度》，此事項已經過董事會審議通過。