6月14日,中國寶安(000009)發(fā)布《關(guān)于2020年度股東大會(huì)增加臨時(shí)提案暨召開2020年度股東大會(huì)補(bǔ)充通知的公告》稱,11日,公司董事局收到股東韶關(guān)市高創(chuàng)企業(yè)管理有限公司(以下簡稱“韶關(guān)高創(chuàng)”)提交的《關(guān)于提請?jiān)黾又袊鴮毎布瘓F(tuán)股份有限公司2020年度股東大會(huì)臨時(shí)提案的函》,提請公司董事局將《關(guān)于修改公司章程的議案》作為臨時(shí)提案提交公司2020年度股東大會(huì)審議并表決。公告一出,次日中國寶安股價(jià)大漲8.35%,截止6月18日午間收盤,報(bào)收15.52元,創(chuàng)六年以來新高(前復(fù)權(quán)價(jià)格)。

市場表現(xiàn)長期不佳 新股東入局帶來轉(zhuǎn)機(jī)

登陸資本市場30年,房地產(chǎn)業(yè)務(wù)曾是中國寶安的主營業(yè)務(wù),后續(xù)公司謀求多元化發(fā)展的道路上,其他模塊漸漸取代了地產(chǎn)的主營地位。目前,中國寶安的資產(chǎn)主要有三大板塊,即高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)、房地產(chǎn)。現(xiàn)在旗下并表的子公司近200家。在這些子公司中,貝特瑞(835185.OC)擁有鋰離子電池負(fù)極材料完整產(chǎn)業(yè)鏈,是全球鋰離子電池負(fù)極材料龍頭企業(yè),也是最受市場關(guān)注,貝特瑞客戶陣容包括特斯拉、LG、松下、寧德時(shí)代等。其他相關(guān)企業(yè)還有國際精密、友誠科技、大地和等。此外,生物醫(yī)藥領(lǐng)域,中國寶安還通過控股上市公司馬應(yīng)龍、大佛藥業(yè)綠金高新等布局藥品生產(chǎn)經(jīng)營、醫(yī)院診療服務(wù)、生物農(nóng)業(yè)等領(lǐng)域。

多年以來,公司第一大股東富安控股并未有太多的增持行為,最近的一次增持是在2015年9月,持股11.67%增至11.91%。在去年第三季度,股權(quán)反而降至9.97%。根據(jù)中國寶安最新一期年報(bào)顯示,公司無實(shí)際控制人。由于中國寶安股權(quán)較為分散,嚴(yán)重影響公司基本面和長期投資價(jià)值,股價(jià)長期低迷。股東相對于管理層之間較為弱勢,股東在企業(yè)發(fā)展過程中長期缺位,對于股東的激勵(lì)機(jī)制也并不健全。根據(jù)數(shù)據(jù)顯示,自1991年上市以來,中國寶安合計(jì)實(shí)施16次現(xiàn)金分紅,分紅總額6.66億元,現(xiàn)金分紅率為11.84%(2020年還未完成權(quán)益分派),近五年(2016年-2020年)合計(jì)(擬)分紅2.58億元,分紅率約為16.72%,低于當(dāng)前A股市場平均30%的分紅率。

舉牌方韶關(guān)高創(chuàng)系粵民投的全資子公司,在2020年第四季度成為中國寶安第四大股東,持股比例為4.9%。也正是中國寶安股權(quán)高度分散的背景下,韶關(guān)高創(chuàng)開始發(fā)力,從今年2月2日開始,韶關(guān)高創(chuàng)幾度舉牌,增持過程“長驅(qū)直入”,在不到3個(gè)月的時(shí)間里就躍居公司第一大股東。

分析人士稱,通常上市公司對于舉牌方提出的議案及召開股東大會(huì)的請求都非常抵觸,甚至有股東冒險(xiǎn)發(fā)布自行召開股東大會(huì)來彈劾董事會(huì)。僅今年以來,包括皖通科技、新潮能源等多家上市公司,在相關(guān)議案是否提請股東大會(huì)審議環(huán)節(jié),董事會(huì)與相關(guān)股東出現(xiàn)了重大分歧;其中多數(shù)涉及到董事會(huì)與股東方的直接權(quán)益分歧。相比之下,本次新增議案的順利推進(jìn),加上股東李松強(qiáng)、李松琴的適時(shí)退出,市場猜測韶關(guān)高創(chuàng)作為長線資本,有可能是中國寶安管理層主動(dòng)引入的戰(zhàn)略投資者。

長線資本注入利好公司長期發(fā)展

近五年來,在監(jiān)管層引導(dǎo),以及資本市場市場日漸成熟的背景下,舉牌市場出現(xiàn)新趨勢:與早前盛行的殼公司收購不同,被舉牌的上市公司大都是主業(yè)健康、質(zhì)地優(yōu)良的產(chǎn)業(yè)類上市公司,而舉牌機(jī)構(gòu),多以長線資金為主,從資源整合和長期回報(bào)的角度出發(fā)進(jìn)行價(jià)值投資,不再熱衷于“炒殼”、“買殼”等短線炒作行為。目前,大多數(shù)舉牌方都承諾將為上市公司帶來產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資金支持,或幫助企業(yè)進(jìn)行資源整合等,看重上市公司本身的資源稟賦,并愿意借助自身力量為上市公司賦能。

據(jù)了解,韶關(guān)高創(chuàng)背后的粵民投是目前地方民營投資平臺(tái)當(dāng)中,涵蓋領(lǐng)域最廣、民企組成最具代表性的一家,在資本市場業(yè)務(wù)以權(quán)益類投資為核心,以債權(quán)投資和另類投資為補(bǔ)充,充分發(fā)揮股東產(chǎn)業(yè)特點(diǎn)和團(tuán)隊(duì)投資能力,以“深入研究、重點(diǎn)投資、深度賦能”的投資思路助力企業(yè)發(fā)展、產(chǎn)業(yè)升級(jí)和社會(huì)進(jìn)步。近年來公司重點(diǎn)投資領(lǐng)域包括生命科學(xué)、大消費(fèi)、新能源及前沿科技等方面。天眼查的數(shù)據(jù)顯示,粵民投現(xiàn)在控股了10余家公司,其中包括了昌都高騰、韶關(guān)高騰、韶關(guān)高創(chuàng)、韶關(guān)高華、粵民投(廣州)金融投資、廣州粵民投資產(chǎn)管理、粵民投資本管理、粵民投另類資產(chǎn)管理等投資平臺(tái)。

新增議案請求直指章程不合理?xiàng)l款

從本次韶關(guān)高創(chuàng)提議修改公司章程的具體條款來看,顯然是希望廢除現(xiàn)行公司章程中嚴(yán)重影響公司治理透明化、限制股東基本權(quán)利的條款,實(shí)現(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)的進(jìn)一步優(yōu)化。例如,本次韶關(guān)高創(chuàng)提出修改的《公司章程》第十條:“當(dāng)公司被并購接管,在公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員任期未屆滿前如確需終止或解除職務(wù),必須得到本人的認(rèn)可,且公司須一次性支付其相當(dāng)于其年薪及、福利待遇總和十倍以上的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償,上述董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員已與公司簽訂勞動(dòng)合同的,在被解除勞動(dòng)合同時(shí),公司還應(yīng)按照《中華人民共和國勞動(dòng)合同法》另外支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金或賠償金。”意味著,公司在股權(quán)收購相關(guān)情形下需要向公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員支付其年度薪酬待遇總和10倍經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。

《公司章程》的自治邊界,不僅是法律強(qiáng)制性規(guī)范的禁止地帶,即使在任意性規(guī)范的范圍內(nèi),也要考慮公司章程是否會(huì)侵害他人利益、影響上市公司的發(fā)展等影響。對此類濫用“反收購條款”設(shè)立“金色降落傘”、以限制投資者依法收購股份權(quán)利的公司,我國監(jiān)管機(jī)構(gòu)近年來愈發(fā)管層的重視此前皇臺(tái)酒業(yè)就取消臨時(shí)股東大會(huì)中《關(guān)于修訂公司章程的議案》;而隨后的慈文傳媒也在收到《關(guān)注函》后,同樣迫于質(zhì)疑和壓力,最終刪除了類似條款。

市場人士認(rèn)為,隨著相關(guān)條款的修改,將增加對公司管理層的外部制衡,督促董監(jiān)高勤勉履職,提高公司規(guī)范運(yùn)作和業(yè)績水平。