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作者 / 靠譜的阿星

今年雙11購物“狂歡節”最大的新聞不是哪家電商平臺交易額更高、哪個品牌在行業榜單之中奪魁，而是國家市場監督管理總局在11月10日發布的《關于平臺經濟領域反壟斷指南（征求意見稿）》之后，這使得今年的平臺的“狂歡”別有一番滋味在心頭。

關于“平臺經濟”納入到反壟斷審查和監管的征求意見稿，一定將會比不久之前金融監管部門公布關于網絡小貸的征求意見，對整個互聯網行業產生更深刻的影響。因為沒有平臺就沒有互聯網應用生態，而平臺經濟幾乎就是互聯網經濟運轉的核心模式，幾乎我們所能夠數得上號、市值較高的互聯網公司都是因為其平臺模式而備受資本市場青睞。

首當其沖是巨頭AT，僅在一天之內，五大港股互聯網巨頭阿里巴巴、騰訊、京東、美團、小米市值蒸發共計1.6萬億人民幣，而且跌幅還在擴大之中，次日超2.2萬億。當然，市值本身包含預期公司增長，并不一定說這些公司業務就遭受了損失，但顯然，“反壟斷”的號角是不鳴則已，一鳴驚人。

如何理解反壟斷的目標和方向，本文仔細閱讀指南并結合目前的形勢做一些解讀，不一定對僅供各位老板參考。

01、聊聊背景

講句良心話，在這個該指南發布之前，《反壟斷法》這些年并沒有怎么“關顧”互聯網行業，我進入行業以來還沒有聽說那兩個市場頭部創業項目合并或者大互聯網巨頭兼并小公司是咨詢過主管部門是否在該領域會涉嫌反壟斷法的（如果之前有先例麻煩評論區告訴我），這表明政策層面對于互聯網行業的“關照”，也有“互聯網+”以及數字經濟比其他領域更加能夠吸引資本、更加活躍的一大背景。

互聯網行業歷來新技術、新模式迭代速度相當快，政策層一般都會給“創新”留住一定的默許空間，再加上在一定范圍內，相對的壟斷出現對于快速壯大該行業、發揮資本聚集人才、資源的作用顯而易見，此話怎講？

我們這幾年看到了在很多經過互聯網“金手指”點上的行業或者賽道，一開始創業公司往往百舸爭流、萬箭齊發、野蠻生長再到一些項目悉數開始倒閉，一些優質項目拿到VC或者流量平臺巨頭的融資，無論是市場上創業項目強強聯合、還是創業公司被巨頭并購都是充滿一些財富自由的氣氛，似乎市場競爭之中的廝殺和爭奪都為了這一刻而有了奮斗的意義。而行業并購、兼并又吸引了更多的風險資本在其中躍躍欲試，從一個新經濟還處在坯胎萌芽狀態的時候就開始挑選和觀察種子選手，再通過一輪輪融資和低價甚至免費策略把市場壁壘提升，以此來加速行業快速進入到合并壟斷階段。

這是移動互聯網黃金十年的底色，主流創投圈和互聯網行業基本上流傳著硅谷投資教父彼得·蒂爾（Peter Thiel）在中國布道的名言“好的公司就要追求壟斷、競爭是留給失敗者的。”這話不太好聽甚至很不政治正確，但門徒們奉為圭臬，照此法雷厲風行。

互聯網行業的競爭環境是比較符合古典經濟學家所言的“自由市場競爭階段”，那就是各路大神憑借本身干掉其他對手成為市場老大。自由市場競爭的必然結果也是高級階段就是壟斷巨頭甚至寡頭的出現，這是從高中教科書常識，在互聯網行業之中近年來悉數上演。

自由競爭是蜜糖，這樣巨頭可以自由的把競爭對手趕出去競爭范圍，這是一個“邏輯悖論”。

而平臺對此是最為了解的，因為即使是在去中心化平臺還是中心化平臺的內部，實際上注意力、商業資源向頭部集中，在今年雙11非?；鸬闹辈ル娚?，頭部網紅以及背后的MCN電商公司幾乎占據80%的流量資源，并且還有吃掉中長尾的趨勢；即使在C2C電商平臺也存在頭部品牌商日益擠占中小企業主生存空間，才有了后來拼多多的崛起。其實對平臺自身而言，“如何反壟斷”也成為他們壯大之后所頭疼的問題。

我們不要一聽到“壟斷”就覺得是貶義詞，壟斷是自由市場經濟的發達階段，于社會而言則是一柄“雙刃劍”。

在私營企業弱小的時候考慮的是生存，需要有成為相對壟斷的愿景驅動，這是人性；但一旦私營資本在某些領域形成絕對壟斷后，他們就不僅會捆綁滋養他們更大的平臺、在對手還沒有成長起來時候就構建起重重壁壘，甚至還會成為抑制技術創新的否定性力量；或憑借強大的社會資源能力“贏者通吃”向不同行業不同領域不斷擴張，最終成為巨型“八爪魚”或商業帝國。西方大國國家做了幾百年市場，朝這個方向演變已經成為世界市場上司空見慣的事情；不過在歐美市場互聯網新興巨頭與其他實業和金融壟斷巨頭的利益迎頭相撞，使得西方政府反而是對互聯網巨頭監管和控制更嚴格的。比如美國多次針對微軟、蘋果、谷歌、Facebook提出反壟斷和處罰，而2017年歐盟對谷歌母公司Alphabet(谷歌)的反壟斷罰款高達27億美元。

而在中國目前在民營市場除了互聯網行業著實不多，這是為何？對比歐美市場其實很好理解，一方面很多民營領域高度分散、很多行業信息不對稱性相對較弱，涌入的競爭者本來就很多，僅40多年的發展積累并不夠深，并沒有形成完善的管理體系和品牌能力，線下實業做成平臺的幾乎鳳毛麟角；另一方面幾乎與美同步的互聯網技術就有數字媒介注意力呈現與商業資源的集中優勢，這使得中國電商模式更容易在這種不太成熟的市場環境中形成“降維優勢”，線上平臺模式并不需要做到完美，只需要強于以往的商業業態一點點就擁有了獲客優勢，再加上互聯網平臺有資本不斷回血的加持反復做低價、做活動，使得中國互聯網平臺能在我們這個超大人口大國之中迅速崛起。一言以蔽之，在國內，其他市場經濟領域按照常規線性積累，而互聯網公司平臺模式是非線性增長，更快形成了壟斷效益。

而如今走到國家層面堅持“住房不炒”、加強金融監管，讓金融服務實體經濟、重點以國內市場內循環為主雙循環市場格局之中，從某種程度上，不難看出，抑制新興食利階層的傾向愈發明顯。一面把互聯網數字科技和社會資本引導在40萬億新基建和帶動產業轉型升級，一面讓巨頭欠債還銀行錢、強化監管，“胡蘿卜加大棒，雙管齊下療效好”。

02、可能對平臺會上哪些舉措？

看過阿星之前寫的一些文章就知道，若不論平臺難以遏制的膨脹性，我對平臺模式還是比較推崇的。

平臺模式不同于一般公司在一個行業內、服務一幫客戶，平臺所服務對象先是中小企業或行業從業者，先to B再to C的；平臺與其他企業的優勢在于，一旦成勢，就整合了普通公司及行業從業者，讓他們成為這個場域里事實上的“打工人”，而平臺的本身的商業價值自然是遠遠要比從事實際經營活動的從業者要高得多得多，這個邏輯其實也很好理解，就是領導總是比員工工資。

當然要讓其他企業或者個人心甘情愿“被整合”，就需要平臺發揮“賦能”的核心價值，基于數字化能帶給他們更有效率的運作模式，讓他們不得不依附于平臺生存和發展，因此成為平臺是很多大企業的目標。

在《關于平臺經濟領域的反壟斷指南（征求意見稿）》之中對于壟斷型平臺經濟做了一些重要的條框式的規定，阿星僅僅談談自己對于其中的一些看法：

一是對該指南對“平臺經濟”以及各方的角色定位給予相對寬泛的界定，并沒有規定說是哪一類平臺，比如具體到電商平臺、直播平臺、內容平臺、廣告平臺、社媒平臺、IM平臺、眾籌平臺、網絡小貸平臺、本地生活服務平臺、技術服務平臺等，也就是說幾乎是應用于所有互聯網行業。再就是明確了平臺經濟是由平臺經營者（即互聯網公司）召集“平臺內經營者”在平臺內參與商品或者服務信息的提供及交易，而監管對象和主體責任是“平臺經營者”。

二是如何判斷可以起用該指南并判斷平臺企業運用了壟斷地位有一定靈活的操作空間，賦予了市場管理者較大的權限。在第四條《相關市場界定》及第三條中這樣寫道，“在特定個案中，如果直接事實證據充足，只有依賴市場支配地位才能實施的行為持續了相當長時間且損害效果明顯，準確界定相關市場條件不足或非常困難，可以不界定相關市場，直接認定平臺經濟領域經營者實施了壟斷行為。”當然，該指南也在第五章對于具有管理公共事務職能的組織的義務作為說明和行為規范。

三是保護平臺內經營者的利益，對于拒絕交易需要平臺提供充分并且正當的理由，否則在平臺內停止、拖延、中斷與交易相對人的現有交易、（或平臺“封號”“封店”）拒絕與交易相對人開展新的交易，利用平臺規則、算法、技術、流量分配等方面設置限制和障礙（“限流”），使交易相對人難以開展交易，也適用于利用平臺“反壟斷”。

四是“平臺二選一”行為將適用于反壟斷之中存在“限定交易”條文。平臺不得要求商家在自身平臺內獨家交易、或者限定特定對象進行交易。而判斷是否構成限定交易除了平臺明文出現的“二選一”，還有平臺可能會使用獎懲手段進行限定交易導向，比如通過搜索降權、流量限制、技術障礙、扣取保證金等“隱形”的懲罰性措施實施；或者對獨家在平臺內交易的商家采用補貼、折扣、優惠、流量資源支持等激勵性方式，都將是判斷依據。這一條款除了適用于電商平臺，還適用于外賣平臺、網約車平臺以及其他服務交易平臺。

五是該指南還適用于保護用戶直接利益，在第十六條《搭售或者附加不合理交易條件》和第十七條《差別待遇》分別分平臺針對于用戶的搭售、額外手續費、強制收集用戶信息以及基于用戶大數據、算法進行“大數據殺熟”的行為納入到了“反壟斷”監管范疇。

六是對于大公司兼并小公司的經營集中行為明確提出了審查，這可能是該指南對互聯網行業造成最重要的影響之一，在第四章《經營者集中》專門做了論述，還明確對“涉及協議控制（VIE）架構的經營者集中，屬于經營者集中反壟斷審查范圍”，意味著巨頭寄希望用分散子公司來兼并其他同行的做法行不通，需向國務院反壟斷執法機構申報。而過去幾年國內互聯網公司常見的大公司合并小公司、大公司推動旗下控股獨角獸公司合并，獨角獸與獨角獸之間的合并等部署實際上已經大致完成。

03、如何以全局眼光看待？

往往在最終的具備有法律效力的條例和規定出臺之前，一般官方會先發布一個《征求意見稿》版本在網上試水，測試各方的反應，不過具體細節內容上會有有些調整，但是主旨不會發生變化，也就是說，我們現在還不能確定最終的條例和規定會細化到什么程度，但是針對“平臺經濟反壟斷”號角顯然已經吹起了，“打預防針”信號已經明確。

而這個看起來遲早是要到來的信號如一聲驚雷，很多人已經習慣了互聯網行業之間巨頭把持格局，并在這些平臺之間相互穿梭和游走，見慣了平臺之間為了商業利益而不斷縱橫捭闔的故事?；ヂ摼W行業發展規律一般是只要監管開始加強，往往意味著這個行業紅利期的結束，而既得獲勝者往往進入到商業規范化階段；而反壟斷法將監管更往前推了一步，而是直接對準了互聯網行業的巨頭平臺，平臺經濟幾乎可以囊括巨頭的最核心業務，并對他們對于平臺內企業、用戶以及擴張等商業動作做出了限定性約束。而從對互聯網行業之中“壟斷”天經地義到把資本關進籠子里，《反壟斷法》開始異乎尋常表現出對互聯網平臺壯大副作用的重視，未來將會有更多具體落實案例出爐。

平臺巨頭需要做的除了低調一陣子、法務部重要性提升以外，還要去徹底反思平臺生態的定位，不再那么癡迷互聯網高于其他行業的高姿態，以及攜用戶和技術創新以令諸侯的話語權；不再輕談以互聯網或者數字技術去“顛覆”某個行業，而是想辦法去幫助這些行業去做增量，他們不會再以迷之自信去征求某個新興領域，而是甘心去做服務商和外包商的角色；不要把平臺上數據或者用戶當做自身的“數字土地”或者私產，而是把平臺真正作為具備社會公共屬性的服務平臺的運營者。

誠然互聯網所打下的市場地位與其自身經營和能力密不可分，作為商業公司也有追逐賺快錢、利潤豐厚的領域，但互聯網巨頭依然是數字技術和智能時代的中堅力量，動輒捧到天上或者踩到腳下都是幼稚看法。無論是多么完美的商業多么偉大的私營企業，站在更高社會和國家維度上，其局限和弱點都是相當明顯，說到底也只是經濟社會的細胞或機體的功能組成一部分，部分需要服從于整體。

我相信反壟斷主要限制的是商業膨脹層面以及負面因素，在整體政策層面會鼓勵更多社會資本進入到解決目前“卡脖子”的領域，比如操作系統、芯片以及涉及人工智能、云計算、工業互聯網、軟硬件創新等方面。從長遠來看，這或許對于中小企業、創業者、用戶營造更健康的數字經濟生態是一件幸事！

▼作者簡介

靠譜的阿星（李星），公眾號：靠譜的阿星，知名科技自媒體&媒體專欄作家