在二股東和大股東就表決委托權(quán)爭(zhēng)執(zhí)之際，欣龍控股董事會(huì)拋出一則定增方案，再次引起市場(chǎng)關(guān)注。

欣龍控股（000955.SZ）9月17日發(fā)布定增公告，擬非公開(kāi)發(fā)行股票不超過(guò)8900萬(wàn)股，募資規(guī)模不超過(guò)6.68億元，控股股東嘉興天堂硅谷將全額認(rèn)購(gòu)非公開(kāi)發(fā)行股票，發(fā)行價(jià)格是以定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日平均價(jià)80%為準(zhǔn)。

定增募集資金將投資于醫(yī)用衛(wèi)生材料制造項(xiàng)目、8000噸水刺非織造材料生產(chǎn)線項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款。其中，醫(yī)用衛(wèi)生材料制造項(xiàng)目，主要產(chǎn)品為醫(yī)用衛(wèi)生類無(wú)紡材料；8000噸水刺非織造材料生產(chǎn)線項(xiàng)目，主要產(chǎn)品為高檔擦拭布、濕巾和面膜類基布等。

欣龍控股表示，隨著募投項(xiàng)目建成、達(dá)產(chǎn)，將顯著提升在無(wú)紡布行業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和市場(chǎng)占有率，鞏固行業(yè)地位，為公司未來(lái)發(fā)展提供新成長(zhǎng)空間，增強(qiáng)盈利能力，維護(hù)股東長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。

看似是好事情，也傳來(lái)不同聲音，體現(xiàn)在董事投票中，背后或是公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪來(lái)到了決戰(zhàn)前夜。

四位董事投下反對(duì)票或棄權(quán)票

根據(jù)欣龍控股董事會(huì)公告，共15項(xiàng)議案，除三項(xiàng)議案表決董事100%同意外，另外12項(xiàng)出現(xiàn)棄權(quán)或反對(duì)票。棄權(quán)票主要圍繞上市公司擬向大股東嘉興天堂硅谷發(fā)行8900萬(wàn)股，融資大約6.68億元相關(guān)議案；而反對(duì)票則是創(chuàng)始人郭開(kāi)鑄就公司擬花5000萬(wàn)元購(gòu)買辦公樓議案，具體如下表。

議案1-10，在董事會(huì)表決中，關(guān)聯(lián)方董事回避表決，結(jié)果都是4人同意，2人棄權(quán)，投棄權(quán)票的董事完全一致。

6名董事投票，有兩人不贊成，不贊成比例為1/3。如果再多1票，就形成3：3局面，在董事會(huì)中沒(méi)有達(dá)成多數(shù)，從而議案“胎死腹中”，此情形應(yīng)該引起董事會(huì)重視，而不是憑借勉強(qiáng)通過(guò)的議案強(qiáng)行提交到股東大會(huì)審議，這也為最終表決增加了更多變數(shù)。

投棄權(quán)票其中之一是郭義彬（獨(dú)立董事），他認(rèn)為就上述議案未能與公司充分溝通；同時(shí)發(fā)行價(jià)格過(guò)低，建議將發(fā)行價(jià)格調(diào)整為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%。

筆者統(tǒng)計(jì)在2020年完成非公開(kāi)發(fā)行的公司發(fā)現(xiàn)，包括中興通訊、金龍汽車、廣濟(jì)藥業(yè)等多家公司，發(fā)行價(jià)格都是以不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司估計(jì)交易均價(jià)90%來(lái)定價(jià)（如上表）。因此獨(dú)立董事郭義彬的建議不無(wú)道理。

上市公司再融資細(xì)則中，證監(jiān)會(huì)放寬非公開(kāi)發(fā)行折讓價(jià)，從90%降至80%。但在實(shí)際操作過(guò)程中，八折發(fā)行對(duì)中小股東權(quán)益是一種損害。因此，大股東要綜合考慮多方因素，以九折發(fā)行，也許更受中小股東歡迎。如上表中，實(shí)際已完成非公開(kāi)發(fā)行案例中，多家公司仍然以九折定價(jià)，也是一種平衡。

另一個(gè)投棄權(quán)票董事魏毅，認(rèn)為定增“存在進(jìn)一步優(yōu)化空間”，雖然未明確所指，或許是呼應(yīng)郭義彬認(rèn)為的“上述議案未能與公司充分溝通”。

議案12，董事潘英、郭義彬投下棄權(quán)票。郭義彬認(rèn)為目前將資金用于擴(kuò)大生產(chǎn)更好；潘英認(rèn)為擬購(gòu)買對(duì)辦公場(chǎng)所面積過(guò)大，投資成本較大且未來(lái)使用費(fèi)用會(huì)很高，建議選購(gòu)面積1200平方米到1500平方米戶型。

董事魏毅，歷任海南欣龍無(wú)紡實(shí)業(yè)財(cái)務(wù)部長(zhǎng),副總經(jīng)理，欣龍控股董事，董事會(huì)秘書(shū),副總裁,行政總裁，常務(wù)總裁，副董事長(zhǎng)，執(zhí)行總裁。董事潘英，歷任海南欣龍無(wú)紡實(shí)業(yè)財(cái)務(wù)副部長(zhǎng)，海南欣龍無(wú)紡股份有限公司計(jì)劃財(cái)務(wù)處處長(zhǎng)，總裁助理，欣龍控股財(cái)務(wù)副總監(jiān)兼計(jì)劃財(cái)務(wù)處處長(zhǎng)，財(cái)務(wù)總監(jiān)，董事會(huì)秘書(shū)，副總裁。魏毅和潘英都是公司多年的老將，他們當(dāng)然熟悉公司治理和現(xiàn)狀，對(duì)于相關(guān)議案的不贊成，董事會(huì)應(yīng)該予以重視。

而獨(dú)立董事在A股上市公司中的角色，多是“儂好我好”，在董事會(huì)中，通常和大股東或控股股東方的意圖保持一致，筆者很少見(jiàn)到有獨(dú)立董事持不同意見(jiàn)。當(dāng)有更多獨(dú)立董事勇于提出異議時(shí)，他們有經(jīng)驗(yàn)有專業(yè)視角，董事會(huì)同時(shí)不應(yīng)該忽視他們的意見(jiàn)。

至少在本案中，郭義彬還提出，其沒(méi)能在投票前和公司“充分溝通”，這應(yīng)該可以避免。從另一個(gè)角度看，董事會(huì)或許太急于通過(guò)決議案，簡(jiǎn)單多數(shù)同意而不是一致同意通過(guò)的議案，無(wú)意中暴露董事會(huì)中目前形成的明顯對(duì)立局面，這顯然也不利于公司長(zhǎng)期良性治理。另一方面，在董事會(huì)中也需要多種聲音，公司治理才更健康，在對(duì)立中達(dá)到新平衡。

創(chuàng)始人郭開(kāi)鑄對(duì)議案11投下棄權(quán)票，對(duì)議案12投下反對(duì)票。

欣龍控股投資咔咔瑪，郭開(kāi)鑄棄權(quán)理由是，僅僅看到粗略《框架協(xié)議》，參股投資必要性、投資收益可行性研究報(bào)告、估值合理性、投資回報(bào)以及盡調(diào)結(jié)果等都存在瑕疵。

咔咔瑪經(jīng)營(yíng)范圍生物技術(shù)、無(wú)紡布生產(chǎn)技術(shù)、印花技術(shù)研發(fā)，和上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)比較契合。咔咔瑪注冊(cè)資金834萬(wàn)元，2020年前7個(gè)月，凈利潤(rùn)259萬(wàn)余元。因此，郭開(kāi)鑄認(rèn)為，上市公司投資4000萬(wàn)元，占該司40%股份，完全不符合上市公司對(duì)外投資內(nèi)控規(guī)范要求，對(duì)上市公司及中小股東及廣大股民極不負(fù)責(zé)。

另外一方面，收購(gòu)咔咔瑪價(jià)格似乎不低。欣龍控股4000萬(wàn)元占股40%，則咔咔瑪估值為10000萬(wàn)元，其凈資產(chǎn)為1580萬(wàn)元，則增值率為533%，參照市場(chǎng)上上市公司相關(guān)收購(gòu)案，對(duì)于標(biāo)的作價(jià)增值率遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于533%。

比如就在9月17日，中鹽化工發(fā)布公告收購(gòu)上海鹽業(yè)持有的中鹽華東的60%股權(quán)。中鹽華東全部股權(quán)評(píng)估值為5005萬(wàn)元，較審計(jì)后4768萬(wàn)元評(píng)估增值236.85萬(wàn)元，增值率4.97%。

上市公司收購(gòu)時(shí)高溢價(jià)勢(shì)必會(huì)形成商譽(yù)，有可能成為“隱形地雷”，欣龍控股收購(gòu)案標(biāo)的作價(jià)4000萬(wàn)元，在市場(chǎng)上并不是大案，但是公司本身家底就薄，經(jīng)不起折騰。此收購(gòu)案不決定于定增，如果定增案被股東大會(huì)否決，公司資金沒(méi)有補(bǔ)充，是否給公司未來(lái)現(xiàn)金流造成壓力。通常在上市公司收購(gòu)時(shí)，標(biāo)的公司都會(huì)做出業(yè)績(jī)補(bǔ)償，在此案中也未見(jiàn)具體信息，這也是有待商榷之處。

而郭開(kāi)鑄對(duì)公司購(gòu)買辦公樓反對(duì)理由，概括起來(lái)就是現(xiàn)有辦公樓已經(jīng)足夠使用，寫(xiě)字樓租賃需求疲軟，不能提高盈利能力，回報(bào)周期長(zhǎng)達(dá)20年，投資效應(yīng)堪憂；同時(shí)買樓可能對(duì)現(xiàn)金流造成影響，不利于上市公司發(fā)展。

郭開(kāi)鑄是前公司董事長(zhǎng)和大股東，更是公司創(chuàng)始人。顯然對(duì)公司現(xiàn)狀更為清楚，對(duì)公司未來(lái)發(fā)展更為關(guān)心，一票棄權(quán)，一票反對(duì)。老股東和新大股東兩方，爭(zhēng)執(zhí)應(yīng)該股東大會(huì)前化解，而不一定非要在10月的股東大會(huì)來(lái)強(qiáng)行表決。

2020年前，欣龍控股“業(yè)績(jī)平平”，至2020年6月末“未分配利潤(rùn)”為-2.52億元。而且欣龍控股現(xiàn)金也不充足，至6月末，貨幣資金不過(guò)2.56億元，加上金融資產(chǎn)2.28億元，共計(jì)4.84億元。同時(shí)有短債2.56億元，長(zhǎng)期債務(wù)1.17億元，每年支付給銀行利息不在少數(shù)。

欣龍控股一方面因?yàn)槿卞X實(shí)施定增，另一方面很“豪橫”，擬出資5000萬(wàn)元購(gòu)買辦公樓，按照市場(chǎng)定價(jià)買樓應(yīng)無(wú)爭(zhēng)議，但也多多少少讓外界認(rèn)為，并沒(méi)有將“好鋼用在刀刃上”。

中小股東或成“關(guān)鍵先生”

欣龍控股大股東在2019年底時(shí)由海南筑華變更為嘉興天堂硅谷，但在8個(gè)月后，海南筑華稱和嘉興天堂硅谷在公司發(fā)展戰(zhàn)略方面存在重大分歧，提出解除投票權(quán)委托要求；雙方爭(zhēng)執(zhí)還需要仲裁解決。

10月12日，股東大會(huì)將對(duì)董事會(huì)決議案進(jìn)行表決。根據(jù)關(guān)聯(lián)交易規(guī)定，嘉興天堂硅谷和海南筑華應(yīng)在股東大會(huì)上回避表決，定增預(yù)案能否獲得股東大會(huì)通過(guò)，還要看中小股東態(tài)度。欣龍控股股權(quán)較為分散背景下，他們有可能成為“關(guān)鍵先生”。

欣龍控股中小股東有參與公司治理的“好習(xí)慣”。2020年8月股東大會(huì)，《關(guān)于調(diào)整董事津貼的議案》表決中，反對(duì)142649605股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的93.44%。中小股東總反對(duì)共47025504股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的82.43%。

中小股東也應(yīng)該多考慮，在9月17日欣龍控股董事會(huì)決議案中，不同意見(jiàn)表達(dá)出來(lái)的合理性，用手中的投票權(quán)行使權(quán)力，表達(dá)自己的態(tài)度，參與到公司治理中，也是上市公司一種巨大進(jìn)步。

欣龍控股未來(lái)如何發(fā)展，中小股東此時(shí)就是“一票定江山”。每位投資者都關(guān)心公司未來(lái)，因此做出慎重選擇，無(wú)比重要。