8月31日，大連圣亞（600593）新任董事長楊子平來到大連圣亞旅游有限公司的大門口。據楊子平介紹，這次到大連圣亞是為了回應大連證監局現場檢查的要求，同時也是為了籌備9月7日即將召開的股東大會。

沒想到，迎接他的依然是緊閉的大門。“這是我第二次來公司上班了，但和第一次一樣，我連大門都進不去。”

阻撓楊子平進入公司的不是別人，正是大連圣亞的員工。據了解，自6月29日董事會構成出現變化，股東大會罷免原來的管理團隊，提名楊子平為新任董事長之后，新任董事會與原高管團隊之間的矛盾開始爆發。

在過去的兩個多月時間里，雙方圍繞著公司控制權展開了一系列爭奪，上演了“搶公章”、“報警”、“封門”等熟悉的“內斗劇”場景。

來自浙江的企業家楊子平和來自浙江的磐京基金，分別通過二級市場舉牌的方式成為大連圣亞股東。然而付出真金白銀入股、經股東大會票選出來的董事長，為何會被攔在公司門外？誰是這起交易中真正的“野蠻人”？作為監管方的大連證監局，對此又作何表態？

《浙商》記者前往大連，展開了深度調查。

“我們投了十幾個億，現在連公司門都進不去！”

8月31日下午2時，記者跟隨大連圣亞新任董事長楊子平、副董事長毛崴前往大連圣亞辦公大樓。

“這次來大連圣亞，主要是為了回應大連證監局現場檢查的要求，他們明確通知我們今天下午2點到公司來。”楊子平向記者出示了大連證監局的書面通知。

面對新董事長的到來，大連圣亞大門緊閉。盡管與公司門衛進行了長時間交涉，楊子平等依然未能進入公司。這是楊子平第二次來到大連圣亞，也是第二次被攔在門外。第一次是在7月1日，“當時剛開完股東大會，我被選為董事長，我是去履職的，但被員工阻攔，對我說非公司員工不得入內！”

8月31日下午2時20分，正在公司門口交涉的楊子平接到大連圣亞證券代表惠美娜的電話。惠美娜稱，證監局相關人員并不在大連圣亞，請楊子平前往大連證監局當面談話。

隨后，記者跟隨楊子平一行人前往大連證監局。但在半路，楊子平又接到了大連市證監局石永生的電話，表示證監局相關人員正在大連圣亞公司現場。

楊子平隨即折返。“馬上回現場，我們一定要在現場接受檢查，當面與員工溝通。”楊子平表示，自從成為大連圣亞的新任董事長，至今沒有有效渠道與員工進行正面對話，“這次配合監管調查的同時，也希望借監管層現場調查的機會，與員工進行對話。”

下午2時50分，楊子平與毛崴再次抵達大連圣亞的大門口。等待他們的，依然是緊閉的大門。

記者詢問門崗保安，是否認識董事長楊子平，在場的三名保安均三緘其口。

“是誰安排你們在門口攔人的？”面對楊子平的質問，其中一名保安表示，自己是收到“公司應急工作組”的工作安排。

下午3時，楊子平撥通了110報警電話，稱自己的公司被人非法侵占，試圖進入自己的公司但遭到惡意阻撓。

3時15分，大連市星海灣轄區片警來到現場。三名警察先是來到公司后門，與大連圣亞的員工進行了溝通，隨后來到大門口，向報案人楊子平了解情況。其中一名片警表示：“這種事不歸派出所管，去找證監局解決。”

時間很快又過去了半個小時，楊子平在門口抽起了煙。他打算繼續等待，直到員工下班，“我們犯不著和員工沖突，他們是不知情的，不懂管理層發生變動，對我們不了解，只會聽直屬領導命令。”

至于為什么沒有員工承認新任董事長的身份，甚至阻撓其進入公司，楊子平解釋：“應該是受人指使的。我們董事會開完那么久，員工可能都不知道原來的高管被罷免了，他們不看上市公司公告的，更不會去深究年報的數字和賬目。但是公司的微信公眾號一直在發抹黑我們新任董事會的文章，說我們是‘野蠻人’。”楊子平說。

下午4時30分，員工陸續下班。三名保安起初依然不肯開門，但下班員工開始聚集在大門口，保安最后還是打開了門。楊子平等人試圖趁有人出入大門時順勢進入，現場一度發生爭執推搡。

一名中年男子聲稱自己就是糾集這么多員工的組織者，要與楊子平當場對質。后經證實，該名男子為職工監事于明金。

在面對員工時，楊子平用幾乎吶喊的音量嘗試對話：“我是大連圣亞的新任董事長，我是來投資建設大連圣亞的，不是來買殼的！我愿意拿出1000萬基金給員工做疫情工資補貼……”

現場的員工并沒有給楊子平說完的機會，在于明金的示意驅趕下紛紛散去。

這場小沖突，讓110再次出警。與上一次不同，一位身穿白色警服的高級警官下車與楊子平交涉，該名警官表示：“大連圣亞的事情太過復雜，公安局無法處理，希望你們早點離開現場。”

一直到下午6時，楊子平與毛崴等人依然無法進入大連圣亞的公司大門，更沒有見到大連證監局的任何人員。這期間，楊子平淋了點雨。他告訴《浙商》記者，自己是做實業起家的，做過鋼材，也承接過大連地鐵建設，一路走來從沒遇到這樣的事情。

“我個人投資就達到3個億，磐京基金也投了十來個億，我們十幾億真金白銀的投資，現在連自己公司的門都進不去！”

短短2個月，從“蜜月”到“變臉”

大連圣亞成立于1994年，2002年上市，是大連市唯一一家主板上市的旅游企業，企業以水族館經營、海洋探險人造景觀、游樂園等項目為主，公司介紹中稱是“第三代海洋館的建設者”。

“我在一直很看好大連的旅游行業，大連圣亞可以算是細分行業的龍頭，對公司未來的項目規劃我是有想法的。”楊子平告訴記者，在合作前期，自己與大連圣亞的溝通十分順暢，從這些年上市公司的年報和公告來看，大連圣亞是很缺資金的。

記者據公開信息整理發現，大連圣亞長期處在虧損狀態，不管是培育了近8年的藍色迪士尼“大白鯨計劃”還是哈爾濱、三亞、昆明、鎮江、千島湖、營口等數個項目，幾乎都陷入停滯。

簡單來說，楊子平認為，大連圣亞作為大連旅游行業的龍頭，具備行業發展潛力，但公司連年虧損，公司管理層面存在問題。

“大連圣亞的國資大股東——星海灣投資管理一直以來與以肖峰為首的原高管發展戰略不一致，大股東要求大力發展本地，但是管理層則舉債四處出擊。”楊子平認為，大連圣亞原本的公司戰略存在嚴重誤判。

從大連圣亞的歷年年報中可以看到，大連圣亞對外地項目“情有獨鐘”，不惜通過抵押、擔保的方式融資，賬面在建工程數量頗高，但近四年來并沒有竣工項目，資產負債率高達60%。對比同類上市公司宋城演藝，2019年資產負債率僅10.5%。

然而，居高不下的資產負債率與流動性不足的財務危機并沒有影響高管的薪酬待遇。2019年，大連圣亞支付給職工的現金比率高達35.08%，“這是明顯的管理異常，收益分配政策異常。”

楊子平認為，以原總經理肖峰為主的公司管理層對此要負相當大當的責任。“這樣的發展戰略與公司治理，國資大股東竟然視而不見，多年來沒有對高管團隊產生疑問？那么誰來保護我們全體股東的利益？誰來保護廣大中小股民的利益？”楊子平表示。

在發現公司經營管理上的問題之后，及時止損、挽回局面成為了楊子平的頭等大事。而大連圣亞新董事會與原管理層內斗風波也就此拉開序幕。

誰該持有公章和信披電子證書？

2020年6月29日，大連圣亞召開股東大會，原董事長、副董事長被罷免，楊子平提名的3名董事和磐京基金提名的1名董事成功當選，自此，楊子平及其所提名人選在董事會中擁有5席，占據多數，獲得主動權。隨后，新任董事會作出了罷免原總經理肖峰等高管等一系列決策，但遭到了原高管團隊、部分員工及部分減持股東的抵制。

原高管團隊堅稱，新任董事會的決議不合理，并多次向大連市有關部門進行實名舉報，上交所與大連證監局多次發函問詢。此外，原高管團隊至今仍持有公司公章與上市公司信息披露數字證書，用公司微信公眾號持續向外界發布反對楊子平等董事會決議的信息，稱其為“資本市場的野蠻人”。

大連圣亞微信公眾號連發數文反對董事會決議

在過去的兩個多月時間里，大連圣亞的原管理層、員工等輪番出面，用各種方式向新任董事會說“不”。

7月1日，大連圣亞員工對楊子平和磐京基金進行實名舉報，稱股東大會決議不合法。

8月14日，大連圣亞發布了《關于公司涉及訴訟的公告》，對大連市沙河口區人民法院受理原告遼寧邁克集團股份有限公司、大連神洲游藝城、肖峰訴公司決議撤銷糾紛一案進行了披露。

公告顯示，大連圣亞原總經理肖峰等人通過上訴的方式，要求撤銷董事會解聘公司高管的決議，原管理層認為楊子平具有操控董事會、清洗管理層之嫌。

此外，在前期的公開媒體報道中，原管理層對多家媒體表示，楊子平與大連圣亞多名股東關系緊密，與磐京基金存在交集，屬于一致行動人，存在一致行動關系。

7月中旬，大連圣亞職工代表成立“公司應急工作組”，宣布在公司遭遇突發及緊急事件時，起到維護公司正常運作秩序、保護公司財產安全等作用。

據楊子平表示，大連圣亞的公章和在交易所進行信息披露的電子證書，依然掌握在原管理團隊肖峰等人手中。

那么，大連圣亞這家公司目前究竟是在誰的管理下？公司的大小事務又是如何決策的呢？9月2日上午，記者先后致電大連圣亞原總經理肖峰，原董事會秘書丁霞，截至發稿前，兩名原高管并沒有作出任何回應。

據悉，就公章問題，楊子平方面曾經報警，得到的回復依然是“找證監局解決”。

一個公司的公章應該在誰手中？楊子平是否有權利拿在手里？對此，記者請教了熟知《公司法》的專業律師。

按照《公司法》相關規定，股東大會是上市公司最高權力機構，其他機構都由它產生并對它負責。“《公司法》明確規定，由股東大會選舉出來的董事會，對內掌握公司事務、對外代表公司的經營決策和業務執行機構，董事長是公司的最高領導者，董事和監事不是公司雇員，而是公司的主人和仲裁人。”

這名業內人士強調，“如果原高管團隊依然持有公司公章，那違法行為就是屬實的。”

針對原高管團隊對楊子平等一致行動人的指控，這名律師表示，一致行動人的界定在法律上是有明確規定的，需要有明確的證據。“從目前原高管團隊的對外聲明來看，僅僅因為都是浙江人，因為都在股東大會上進行了同樣的表決，就懷疑是一致行動人，理由并不充分。”

楊子平告訴記者，大連市證監局針對一致行動人的調查已經結束，“調查結論已經出來了，我們幾個股東之間并不是一致行動關系。”

總是約不上的“約談”

既然大連圣亞新舊管理層雙方僵持不下，監管介入成為必要的手段。記者了解到，爭議雙方都向大連證監局進行了“舉報”或者投訴，但到目前為止，收到監管函的基本上是楊子平一方。

8月18日，大連圣亞召開第七屆二十一次董事會，通過了《關于同意公司重新獲取印章證照的議案》，董事會要求在2020年8月18日前，相關持有人需返還公司印章證照（公章、營業執照），董事會指定公司法定代表人、董事長、總經理楊子平負責接收和保管。如限期前未收到，楊子平將處理重新獲取印章證照的相關事宜。在公司重新取得公司印章證照之前，楊子平的簽字具有代替公司印章的對外效力。

由于這個“簽字代替公司印章”的做法，大連圣亞很快就受到了監管部門的關注。8月20日，大連圣亞收到上交所下發的《監管工作函》和大連證監局的《監管關注函》。

此前，大連證監局就曾多次向大連圣亞發函問詢，要求大連圣亞董事會就相關做法作出解釋。對此，楊子平向記者表示：“大連證監局至今沒有回應過我們新任董事會的任何監管需求，包括要求審計公司在建項目，協助解決新舊管理層糾紛等，然而原管理層的投訴，證監局發函的效率都非常快。”

楊子平回憶，7月1日，由于無法進入大連圣亞正常履職辦公，他與副董事長毛崴與員工正在僵持不下。“那天中午12點43分，大連圣亞原董秘丁霞轉發大連市證監局的約談通知，要求我們下午1點鐘去證監局談話。”楊子平表示，當時員工情緒激動，他與毛崴還疑似被人尾隨跟蹤，因擔心人身安全，防止發生群體性事件，他們一行人決定先去大連市紀委報備。因為沒有及時趕到證監局，第二天，大連市證監局就給楊子平和毛崴下發了行政處罰函。

“從臨時發約談通知，到第二天極速處罰，大連市證監局的效率在這件事上還是很高的，但面對我們的申訴和舉報，卻始終不見回應。”楊子平向記者提出了自己的質疑。

而8月31日下午，應大連市證監局書面通知前往大連圣亞配合檢查的楊子平，依然沒有與當地監管層碰上面。“他們先說人在公司，中途又說在證監局，最后又說在公司，我們來回跑了幾次，到最后不僅進不去門，也沒見到他們出來。”楊子平對這樣的溝通方式表示不解。

楊子平說，大連圣亞新任董事會不僅歡迎證監局的監管調查，更希望能主動尋求證監局的調查，讓監管層幫助厘清公司管理問題的謎團。“然而我到目前為止，連證監局的人都沒見過。”

跑了五個部門，吃了五個“閉門羹”

9月1日上午，由于此前多次聯系相關政府部門投訴無果，大連圣亞副董事長毛崴決定直接前往大連市政府反映情況。毛崴表示，公司管理層內斗這件事已經持續了快兩個月，大連市各個部門沒有一個肯管，“我也不是第一次來東北投資了，這樣的情況第一次見”。

毛崴沒有想到，接下來跑的五個政府部門，沒有一個順利完成投訴。《浙商》記者跟隨毛崴，連吃了五個隱形的“閉門羹”。

第一站 大連市政府

在大連市政府接待室得到的反饋信息為：市長是不可能見到的，投訴可以使用網絡信箱，但網絡信箱不會有回信；毛崴表示此前曾以書面形式快遞投訴信，未收到反饋，市政府接待室表示，接受書面材料投訴，但只受理平郵掛號信，EMS件只簽收但不受理；大連圣亞的事件建議去信訪局上訪。

第二站 大連市信訪局

交涉后反饋信息為：事件沒有適用的受理范圍，建議去找國資委。

第三站  大連市國資委

交涉后反饋信息為：建議找大連市國資委信訪部門，并提供了聯系電話；毛崴隨后聯系了該信訪部門，對方表示要去找國資委紀委，但無法提供聯系電話。

第四站 大連市營商環境管理建設局

毛崴一行人抵達的時間為上午11時10分，工作人員表示相關負責人吃午飯去了；毛崴表示，昨天曾電話聯系大連市營商環境管理建設局要求投訴，對方同樣要求形成書面報告，平郵寄送，并表示反饋時間將在兩個星期以上。

第五站  大連證監局

9月1日下午3時，記者跟隨楊子平及其代表律師來到大連證監局。在進行身份登記之后，一名工作人員告知：“局長和副局長今天都出差去了。”

“昨天電話里溝通過，說今天他們都在，讓我來局里溝通！”楊子平對該名工作人員表示，自己是大連圣亞的董事長，并解釋了8月31日下午的經歷。

該名工作人員對楊子平表示：“大連圣亞的事情我們都知情，但領導確實不在，現在和我們科員面談也可以，但必須和楊子平單獨約談，其他人不得陪同，包括律師。”

楊子平對此表示強烈反對，要求由律師陪同談話，否則不接受面談。該名工作人員表示：“單獨約談是正常流程，你認為自己是董事長，難道沒有能力接受我們的單獨談話？”

最后，單獨談話還是未能進行。

另一方面，記者在表明身份后要求采訪證監局相關負責人，詢問能否回應大連圣亞董事會“選擇性監管”的質疑，能否回應大連圣亞要求審計項目及調查違法違規披露信息的舉報。大連證監局辦公室工作人員表示：“要走流程，留下記者證復印件和聯系方式。”

在留下相應材料后，工作人員讓記者回去等回復。

由于未有實質性的進展，一行人離開大連市證監局。記者問楊子平：“你為什么堅持要讓律師在場？”楊子平表示：“自從我被選為大連圣亞的董事長之后，證監局一系列的監管行為，立場顯然有所偏袒，如果在談話中溝通不暢，我更需要律師在場保障我的權益。”

據悉，目前還沒有任何一條法律法規規定，在證監局約談的情況下不能有律師在場。“另外，楊子平此次前往證監局去，也不是正式約談，而是回應8月31日現場調查的要求，正式約談是需要另外下發正式通知的。”

投資能過“山海關”嗎？

眼下，大連圣亞的業績并不樂觀。據近期公布的半年報顯示，2020上半年大連圣亞實現營業收入2285.88萬元，同比減少了82.52%；虧損5320余萬元。

業績“慘淡”，公司控制權斗爭卻比巨虧的數據更引人注目，而最令人難解的，則是這樣一場鬧劇，陷入了投訴無門的迷局。

記者發稿前，楊子平一行帶著擴音喇叭，再次前往大連圣亞公司門口。“這次我要在下班時刻用喇叭循環播放演講，讓員工意識到現在公司的情況。”此舉能否產生效果，仍不得而知。

根據公告，9月7日，大連圣亞將召開臨時股東大會，而新舊管理團隊權力之爭能否解決，依然是個未知的迷局。

“這次投資的經歷，讓我深刻體會到了不同地域營商環境的差異。”楊子平表示，“對大連圣亞的這次投資，只有在二級市場舉牌花錢的時候，我感受到自己是被歡迎的，當我要行使股東權利的時候，困難重重。”

對于大連這個城市，楊子平說自己的是有感情的；但在大連圣亞的經歷，他卻不想再體驗第二次。“我想問一問大連市有關部門，我對上市公司信息披露違法違規的舉報為什么不處理？大連圣亞到底是個法治還是人治的公司？我來大連投資，到底要怎么做才能讓相關人士滿意？我來大連投資，是不是只能花錢，而不能過問我能不能賺錢？”

作為遼寧省GDP排名第一的城市，大連有關方面將如何對待這起投資人與原管理團隊之間的糾紛？《浙商》記者將繼續關注。