7月29日，廈門三五互聯科技股份有限公司（證券代碼：300051，以下簡稱“公司”）發布《關于終止重大資產重組的公告》引發深交所關注。8月3日，公司就交易所關注的終止本次重大資產重組的具體原因、決策過程以及與交易對方對交易標的未能達成一致意見的主要原因等問題進行了回復。

原計劃通過收購切入MCN行業

2020年1月22日，三五互聯發布《關于擬籌劃重大資產重組的提示性公告》，公告顯示，三五互聯擬通過發行股票或支付現金購買萍鄉星夢工廠科技合伙企業（以下簡稱“星夢工廠”）及其合作伙伴持有的婉銳（上海）電子商務有限公司（以下簡稱“上海婉銳”）的全部或部分股權，各方于2020年1月21日簽署了《重大資產重組意向協議》。

盡管MCN被很多媒體看好，但從行業總體融資情況看，投資者的投資行為更為謹慎。根據艾媒咨詢數據顯示，在2016年至2019年期間，中國MCN行業融資數量分別為165、136、79、35起，整體呈下降趨勢（圖 1），MCN融資之路并沒有那么順利。此次三五互聯終止收購上海婉銳，也從一定程度上佐證了行業整體趨于謹慎。

圖1 2016-2019年中國MCN行業融資大數據分析

資料來源：艾媒咨詢，中歐商業評論-啟信寶產業研究院

據公司7月29日發布的《關于終止重大資產重組的公告》，終止原因一是由于上海婉銳狀況未達預期，二是雙方在配合溝通上不夠順暢導致各項工作進展緩慢。

據天職國際會計師事務所出具的《盡職調查報告顯示》，上海婉銳客戶的穩定性將直接對收入增長可持續性、核心資產網紅IP生命周期及可持續性、應收賬款、資金占用、稅收、成本完整性等產生影響，此外，上海婉銳存在收入確認單據不全和電商業務收入真實性、平臺業務結算方式由凈額法變為總額法造成的收入成本跨期、年終獎跨期計提、科目賬務處理較為混亂影響報表科目、訴訟事項導致或有負債、通過第三方支付網紅簽約和業務費用等不規范事項，而以上問題皆會影響三五互聯對其的風險判斷。

據公告， 7月21日三五互聯董事會召開溝通會，獨立董事們一致認為，此次推動并購的困難和風險較大，且并購標的方的財務狀況不能滿足并購條件；此外, 上海婉銳已通過郵件及附件發來蓋章版《民事起訴狀》,表達了終止并購的意向。基于此， 7月27日,公司召開并審議通過《關于終止重大資產重組事項的提案》，并于7月29日發布《關于終止重大資產重組的公告》。

標的公司持續盈利能力存疑

據2020年1月，公司與萍鄉星夢工廠科技合伙企業(有限合伙)簽訂《關于重大資產重組的備忘錄》顯示，星夢工廠保證上海婉銳2019年經審計凈利潤不低于3000萬元，且2020年、2021年、2020年經審計凈利潤不低于5000萬元、6500萬元、8500萬元。2020年2月，公司又與萍鄉星夢工廠科技合伙企業及其創始人姜韜簽訂《業績補償協議》，在協議中，星夢工廠及其創始人承諾上海婉銳在業績承諾期內凈利潤累計不少于2億元。

而根據公司財務人員、投資團隊及中介機構的盡調顯示，上海婉銳2018年網紅IP的孵化費用全額計入當期損益，2019年則是將該筆費用按照5年攤銷，且未提供各個IP孵化過程的明細，造成公司無法確定其符合資本化的條件。此外，上海婉銳的應收賬款壞賬計提政策也與上市公司存在差異，據三五互聯管理層判斷，上海婉銳2019年經審計凈利潤與《關于重大資產重組的備忘錄》中所承諾的不低于3000萬元預計將有較大差距。因預計2019年經審計凈利潤將有較大影響,公司管理層認為上海婉銳2020年、2021年、2022年經審計凈利潤累計不少于2億元的承諾也存在較大不確定性。綜合以上原因，公司表示本次重大資產重組實際上已無法繼續順利推進。

日前，上海婉銳已向法院提起訴訟要求解除《重大資產重組意向性協議》且不予退回三五互聯已支付500萬元定金,并要求支付違約金1000萬，對此，三五互聯表示將積極應對乃至主動追究交易對方的責任。