五龍電動車年報難產，天災還是人禍？

2020-06-19 18:43:58 來源：銳眼財經作者：　

摘要：6月18日晚，聯交所上市公司五龍電動車（00729.HK）發布公告，稱由于國內主體公司法定代表人及高級管理人員不配合，導致上市公司2019-2020年度公司年報無法按期發布，其股票將于7月2日暫停交易，同時上市公司將對個別人士展開法律行動。

6月18日晚，聯交所上市公司五龍電動車（00729.HK）發布公告，稱由于國內主體公司法定代表人及高級管理人員不配合，導致上市公司2019-2020年度公司年報無法按期發布，其股票將于7月2日暫停交易，同時上市公司將對個別人士展開法律行動。

五龍電動車是港股市場為數不多的新能源汽車概念股，主要從事新能源汽車研發、生產和銷售，業務涉及新能源汽車全產業鏈。其業務主體全部位于國內。已經淪為仙股的五龍電動車早期也曾是港股市場的明星，李嘉誠是其早期投資人之一。但近年來每況愈下，尤其是2019年下半年以來，上市公司處于極度不正常狀態，其公告內容多集中于大股東要求召開特別股東大會罷免董事、債權人呈請臨時清盤、股東與董事會的控制權之爭等。目前，上市公司已經被臨時清盤官接管。

子公司聯合聲明，年報難產系董事會失職

6月19日，由五龍電動車旗下22家國內業務公司聯合簽署的一份聲明在市場流傳。聲明稱五龍電動車國內各公司因為現任董事會的恐嚇與打壓，導致國內各公司財務人員紛紛離職。聲明表示，國內公司已經盡最大努力向審計師提供了全部年報資料，國內各公司的年報均已經完成，同時上市公司歷來可以通過財務系統獲取國內各公司相關財務資料，完成上市公司合并報表的工作。無法如期出具年報完全是現任董事會的不作為與失職，與國內公司無關。

6月19日，五龍電動車開盤微漲，最后收盤價為0.128 元，查閱資料，其在2019年底和2020年初分別進行了20合1的合股與5供1的供股，這樣一支淪為“仙股”的股票為何連年報都要斷更？背后到底是天災還是人禍？

五龍電動車陷“內部人控制”

6月初網絡曾有一篇《核心資產被轉移美國整個公司或被掏空長江汽車陷“內斗”旋渦》的文章將五龍電動車推上了風口浪尖，該文稱，五龍電動車董事會已經被CEO謝能尹等職業經理人把控，形成了內部人控制的局面，新進大股東金港集團數次提出進入董事會均未成功。因不滿正當訴求被阻攔，金港集團根據掌握的現任董事會失職、瀆職、涉嫌隱瞞關聯交易等犯罪行為的證據，在年初以代位訴訟方式對現任董事會內謝能尹、盧永逸、陳言平、陳育棠、謝錦阜、費大雄等6位董事向香港高等法院提起訴訟，但五龍電動車的公告中未有任何與該訴訟相關信息披露。

經查詢獲悉，金港集團控訴五龍電動車及6位董事的案件編號為HCA562/2020,該案件5月11日已經獲得香港高等法院正式受理。按照香港聯交所規定，這樣對公司經營和管理有重要影響的重大事件，構成內幕消息，必須發布公告，但現任董事會至今并未就此進行任何公告。

大股東指控董事會涉嫌三重罪狀

除金港集團發起針對董事的訴訟外，五龍電動車第一大債權人東方資產3月在百慕大法院提請擴大清盤官權限，罷免上述6名董事的訴訟，該案已在5月13日開庭聆訊，目前尚未宣判。

上市公司董事理應對股東、員工負責，對投資人負責，為何五龍電動車這6名董事會被股東、員工（高級管理層）、債權人投下集體不信任票？為何事已至此這6名董事還在繼續行使董事權利，未被罷免呢？

據金港集團起訴書顯示，這6名董事涉嫌三重罪狀。第一，借款涉及巨額利息涉嫌親屬間利益輸送。CEO謝能尹以五龍電動車名義多次與其母親控制的公司進行借款，其借款利息22%起，甚至高達55.5%，遠超正常企業融資紅線。同時，所有借款五龍電動車均提供超額質押與擔保，以2018年9月10日五龍電動車一筆1.75億港幣的借款為例，提供了超過19億港幣的超額擔保，包括價值2.6億美元的美國公司80%股權。第二，巨額資產抵押及非法轉移。金港集團認為，謝能尹把持的董事會，在沒有召開股東大會的情況下就將公司優質資產質押出去，并且在沒有披露的情況下向關聯人士借取如此高利貸。此行為已涉嫌違規違法、構成犯罪。第三，董事均為“內部人”持高薪處處打掩護。港股對獨董任職期限的要求是 9 年，五龍電動車現任董事會高管中，陳育棠、費大雄、謝錦阜三位獨立董事在五龍電動車任職均超過 10 年以上，根本無法保持其獨立性，是否存在利益勾結值得深思。

子公司未得到上市公司資金救急

據熟悉內情人士爆料，五龍電動車國內各公司管理層，在極度困難的情況下，維持了各公司的基本穩定運營。各業務主體公司普遍遭遇長時間欠薪，有的公司欠薪達到了8個月，更有員工被欠薪長達2年之久，員工情緒激動。其國內某主體公司管理人員稱，他們多次與上市公司董事會交涉，希望董事會能夠施以援手，不但沒有任何回音，董事會還私自截流了相關貿易貨款，導致本來已經恢復正常經營的企業，因無法采購原材料而停產，重新陷入困境。

2019年底，時任上市公司董事長曹忠將金港集團引入五龍電動車，當時這筆配售所得的資金，被謝能尹等人用來支付董事高薪和與謝能尹母親相關利益公司的借款，而不支付債權人到期利息，不解決員工欠薪。這也成為曹忠和東方資產以及新進股東金港集團與董事會矛盾加劇的導火索。

按照聯交所及上市公司管理管理辦法，董事會成員的撤換需得到董事會大多數成員的同意，在目前董事會被內部人聯手控制的情況下，大股東只能通過召開特別股東大會的法律手段進行罷免。根據報道，在3月舉行的股東大會中，謝能尹等利用供股方式繞開監管將其母親關聯公司聯合地產變成大股東，在未得到中央結算系統登記的情況下強行同意關聯公司的投票權，從而逃過一劫。由此可見，這些董事對于規則的利用十分熟稔。在金港集團代位訴訟和東方資產訴訟結果未出之前，現任董事會的這6名董事均繼續控制公司。

職業經理人控制公司試圖轉移資產

作為大股東和債權人為了保住投資和公司資產，拿回公司控制權情有可原，但作為職業經理人控制公司又為哪般？沒有股份做的再好也是給人打工，看似雞肋的五龍電動車為何成了香餑餑？

根據此前報道，謝能尹等人控制五龍電動車目的不在于上市公司，也不在于杭州長江汽車和國內各主體公司，而是寄望通過將核心知識產權、產品資料轉移至美國公司，通過對美國公司的處置達到偷天換日、瞞天過海的目的。按照五龍電動車此前公告，美國公司Chanje估值高達2.6億美元，同時這家美國公司的80%權益因為借款逾期將轉移給謝能尹母親控制的公司。接近五龍電動車人士稱，Chanje公司是一家銷售公司，其本身無任何的實體，只是杭州長江汽車在美國地區的銷售代理商，但是如果能拿到杭州長江的知識產權授權，加上此前已經授予的獨家代理權和雙方簽訂的生產采購協議，Chanje公司就能成為一家獨立的汽車企業，這就是Chanje估值的由來。天下熙熙皆為利往，職業經理人控制董事會所謀甚大。

受行業下滑和新冠疫情的雙重影響，新能源汽車市場已經岌岌可危，董事會與各方的爭斗更是讓五龍電動車雪上加霜。嚴寒之下，沒有一片雪花能夠幸免，股東、投資人、散戶、員工均損失慘重。

附五龍電動車子公司聲明

嚴正聲明

日前，五龍電動車（集團）有限公司（HK729），五龍動力有限公司（HK378）發布聯合公告稱，因為國內業務主體公司不配合導致上市公司年報無法如期發布，上市公司將對國內業務主體公司法定代表人和高級管理人員進行法律訴訟。

就上市公司枉顧事實、顛倒黑白、無端指責的行為，上市公司國內各業務主體公司做出以下嚴正聲明。

1、國內各業務主體公司2020年以來先后5次向清盤官、董事會發出公開信，明確指出因為現任董事會的瀆職與不作為，要求現任董事會中的盧永逸、謝能尹、陳言平、陳育棠、謝錦阜、費大雄等6個失職董事就金港集團指控其涉嫌關聯交易、輸送利益的問題做出解釋。

2、現任董事會不斷通過律師函等手段恐嚇、威脅國內主體公司法人代表及財務人員，非法停止支付或拒絕支付相關人員的薪酬，導致多名財務人員離職。

3、國內各單體公司，按大陸的會計準則及稅務機關要求，收集原始單據，制作會計憑證，錄入賬簿，形成大陸財務報表及報稅，各單體公司采用金蝶EAS財務系統和SAP系統作為數據錄入、賬簿形成、報表制作。目前各單體公司均已完成年度報表的編制及稅務申報。香港上市公司通過上述系統，直接查閱并取得各單體公司的大陸財務賬、報表，并據此編制上市公司合并報表。

4、為了維護股東利益、投資者利益，國內各主體公司克服財務人員短缺的現實，按照審計師的要求，將目前能夠提供的所有財務資料均提供給了清盤官及上市公司的審計師。

5、對于公告中枉顧事實、失職董事通過控制董事會肆意污蔑國內主體公司法人代表及高級管理人員的行為予以強烈譴責，并保留追究其法律責任的權利。

6、失職董事置國內主體公司主營業務于不顧、置國內主體公司員工利益于不顧，醉心通過控制董事會玩弄權術，編造謊言欺騙股東和投資者，將其不作為和失職、瀆職造成的后果，強加給為上市公司創造全部價值的國內主體公司，更加暴露了其無能和用心險惡。我們將向香港聯合交易所、香港證監會舉報。

特此聲明

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