今日，五龍電動車（集團(tuán)）有限公司（簡稱：五龍電動車 HK00729）發(fā)布公告，稱其國內(nèi)公司不接受上市公司領(lǐng)導(dǎo)，導(dǎo)致上市公司年報無法按時出具，上市公司存在停牌甚至被摘牌的可能。

五龍電動車是何方神圣？其是國內(nèi)電動車企業(yè)杭州長江汽車有限公司（簡稱：長江汽車）的主要股東，在香港聯(lián)交所主板上市。作為國內(nèi)首批獲得雙資質(zhì)的純電動新造車企業(yè)，長江汽車也曾短暫獲得媒體的關(guān)注，但隨著國內(nèi)新能源市場的下滑，以及新能源補(bǔ)貼政策的快速調(diào)整，長江汽車迅速從主流視野中消失。最近見諸報端的以欠薪等負(fù)面消息為主。

禍起蕭墻 職業(yè)經(jīng)理人阻擾大股東進(jìn)董事會

2019年11月，時任董事會主席曹忠引進(jìn)金港集團(tuán)作為上市公司大股東，按照雙方協(xié)議，金港將分別向上市公司及長江汽車注入巨資。上市公司資金用于償還短期高息借款、改善上市公司資本結(jié)構(gòu)；長江汽車資金用于改善現(xiàn)金流，啟動美國訂單生產(chǎn)。整個協(xié)議的資金到位時間為2019年12月。

據(jù)知情人士透露，當(dāng)時各方均對該協(xié)議的成功簽署報以樂觀態(tài)度，據(jù)稱，金港集團(tuán)負(fù)責(zé)人與五龍電動車所有董事均已見面并進(jìn)行了深入交流。但這樣一個對各方尤其是上市公司及長江汽車均極為有利的融資方案在提交董事會時卻遭到反對。該人士表示，董事會反對金港集團(tuán)投資協(xié)議的理由令人側(cè)目，董事會只允許金港注資但反對金港派人入駐董事會。金港對此無法理解并表示了強(qiáng)烈反對，金港認(rèn)為，作為大股東派駐人員進(jìn)入董事會是正當(dāng)權(quán)利。因為這個原因，雙方不歡而散，而此時金港通過配售以及二級市場增持已經(jīng)成為上市公司第一大股東。

根據(jù)公開資料顯示，目前五龍電動車董事會共有成員8人，包括已被暫停職務(wù)的曹忠在內(nèi)，只有代表東方資產(chǎn)黃坦、曹忠持有公司股份。其它5位董事所持股份加起來不足2%，基本上又是一起職業(yè)經(jīng)理人意圖通過董事會控制公司的“內(nèi)部人控制”案例。

對簿公堂 事實曝光瞠目結(jié)舌

在成為事實第一大股東后，金港集團(tuán)多次要求董事會同意其入駐董事會并批準(zhǔn)投資計劃但屢屢受阻，據(jù)金港集團(tuán)方面透露，方案前后三次被五龍電動車董事會拒絕，面對巨額投資失控的現(xiàn)實，在掌握了五龍電動車董事會謝能尹、盧永逸、陳言平等人涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)交易，向謝能尹母親公司輸送巨額利益的犯罪事實后，2020年3月份金港集團(tuán)以代位訴訟的方式向香港高等法院提起訴訟，金港集團(tuán)提起訴訟的被告有 7 位，分別為謝能尹、盧永逸、陳言平、陳玉棠、費(fèi)大雄、謝錦阜、五龍電動車（集團(tuán)）有限公司。彼時，曹忠已被謝能尹控制的董事會免去董事長職務(wù)并暫停董事職務(wù)。前六位均為五龍電動車公司董事，謝能尹任五龍電動車及五龍動力 CEO。盧永逸為現(xiàn)任五龍電動車主席。

訴訟涉及三個方面，第一，借款涉及巨額利息涉親屬間利益輸送。CEO謝能尹以五龍電動車名義多次與其母親控制的公司進(jìn)行借款，其借款利息22%起，甚至高達(dá)55.5%，遠(yuǎn)超正常企業(yè)融資紅線。更令人觸目驚心的是，所有借款五龍電動車均提供超額質(zhì)押跟擔(dān)保，以2018年9月10日五龍電動車一筆1.75億港幣的借款為例，提供了超過19億港幣的超額擔(dān)保，包括價值2.6以美元的美國公司80%股權(quán)。第二，巨額資產(chǎn)抵押及非法轉(zhuǎn)移。金港集團(tuán)認(rèn)為，謝能尹把持的董事會，在沒有召開股東大會的情況下就將公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)質(zhì)押出去，并且在沒有披露的情況下向關(guān)聯(lián)人士借取如此高利貸。此行為已涉嫌違規(guī)違法、構(gòu)成犯罪。第三，董事均為“內(nèi)部人”持高薪處處打掩護(hù)。港股對獨董任職期限的要求是 9 年，五龍電動車現(xiàn)任董事會高管中，陳育棠、費(fèi)大雄、謝錦阜三位獨立董事在五龍電動車任職均超過 10 年以上，根本無法保持其獨立性，是否存在利益勾結(jié)值得深思。

與此同時，五龍電動車第一大債權(quán)人、第二大股東東方資產(chǎn)在五龍電動車注冊地百慕大法院申請臨時清盤人，百慕大法院批準(zhǔn)了呈請，并向五龍電動車派駐清盤官。前兩大股東的先后法律行動讓投資圈震動，就在所有人都認(rèn)為董事會將遵從大股東意志改選之際，五龍電動車董事會上演了一出“驚天大戲”。

現(xiàn)任五龍電動車CEO謝能尹聯(lián)合上述被金港集團(tuán)起訴的五位董事把控董事會提出供股方案，其不但拒絕了金港集團(tuán)包銷的方案，而且拒絕了前兩大股東提出的零居間費(fèi)方案，強(qiáng)行通過高額居間費(fèi)的供股方案，并在大股東棄權(quán)供股失敗的情況下，繞過股東大會，將供股方案更改為配售，其配售對象竟然是謝能尹母親掌控的公司。

更令人匪夷所思的是，這部分配售的股票并沒有得到聯(lián)交所中央結(jié)算系統(tǒng)的認(rèn)可，謝能尹堂而皇之的授予了投票權(quán)，而眾多完成配售的散戶股東竟然被剝奪了投票權(quán)。這場在謝能尹操控下的投票鬧劇就是當(dāng)時相關(guān)公告中提出的罷免案被否決。

掏空企業(yè) 核心資產(chǎn)轉(zhuǎn)移美國

進(jìn)入2020年4月，謝能尹等人的野心逐漸顯露，根據(jù)五龍電動車2020年4月29日公告，因為債務(wù)逾期，其抵押的股權(quán)和公司資產(chǎn)將悉數(shù)被其母親控制的公司接管。按照公告披露的信息，五龍電動車的核心資產(chǎn)均已被悉數(shù)抵押給其母親控制的公司，如果謝能尹的意圖得到實現(xiàn)，五龍電動車將只剩下空殼，所有核心資產(chǎn)都將被掏空。

五龍電動車的內(nèi)斗為何牽扯到長江汽車呢？因為五龍電動車的核心資產(chǎn)就是在長江汽車的股權(quán)，之前提到的美國Chanje公司實質(zhì)為一家銷售公司，無固定資產(chǎn)無核心知識產(chǎn)權(quán)，其2.6億美元的估值從何而來？

據(jù)長江汽車不具名人士透露，自2019年以來，美國公司多次以美國訂單為由向長江汽車索取其商用車V8100的數(shù)模、車型技術(shù)資料等超出正常銷售公司范疇的資料，雙方為此發(fā)生多次劇烈沖突，謝能尹更是親自下陣，以上市公司CEO身份威脅、恐嚇相關(guān)人員。

該人士表示，最初是看不懂美國公司要這些文件干什么，但是現(xiàn)在已經(jīng)看得很明白，他們就是要把長江汽車的知識產(chǎn)權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)移，掏空長江汽車的核心資產(chǎn)，讓長江汽車淪為一個代工廠，這也能解釋為何美國公司能夠產(chǎn)生這么高估值的原因。

為了達(dá)到將知識產(chǎn)權(quán)等核心資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到美國公司的目的，謝能尹等人利用控制的董事會公器私用，對國內(nèi)各業(yè)務(wù)板塊高管和管理層瘋狂打壓、肆意威脅、恐嚇，不但停發(fā)員工薪水最長達(dá) 20 多個月，而且非法無端解雇公司高管。對高管和管理層三番兩次發(fā)出電郵進(jìn)行威脅、恐嚇。謝能尹等人更是置公司業(yè)務(wù)發(fā)展于不顧，私自扣押業(yè)務(wù)板塊經(jīng)營資金，設(shè)置障礙，干擾各公司的正常運(yùn)營。

為混淆視聽，謝能尹等人炮制所謂的利好公告，對于公司的業(yè)務(wù)發(fā)展沒有任何實質(zhì)性措施，這已經(jīng)被國內(nèi)各個地方政府、合作伙伴當(dāng)成笑話看待。長江汽車相關(guān)人士在接受采訪時指出，以謝能尹為首的利益聯(lián)盟的野心現(xiàn)在已經(jīng)昭然若揭，其意圖是將所有核心資產(chǎn)裝入美國公司，然后將美國公司進(jìn)行出售，最壞的結(jié)果是收到巨額收購資金，而這筆錢是不可能回流上市公司的，因為美國公司已經(jīng)抵押給謝能尹母親控制的公司，也就是通過出售，謝能尹順利金蟬脫殼，實現(xiàn)資金轉(zhuǎn)移；最好的結(jié)果是將所有資產(chǎn)裝入美國公司，由其母親公司作為最大債權(quán)人發(fā)起重組，將美國公司掌握在自己手中，從而實現(xiàn)跟上市公司和大陸公司的切割，并且借助美國訂單、核心技術(shù)重新包裝在美國上市。無論何種結(jié)果，上市公司和長江汽車都將成為一具空殼、一地雞毛，所有投資者都將一無所有。

相關(guān)法律界人士表示，從目前掌握的證據(jù)和公開資料來看，這是一起比較典型的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移案件，董事會相關(guān)成員組成利益聯(lián)盟，利用清盤官不了解實情的狀況，以售賣核心資產(chǎn)可以解決所有債務(wù)為誘餌，誘騙清盤官支持其訴求。而以公正立場為基準(zhǔn)的清盤官實則成為謝能尹等人的幫兇，這不可不謂諷刺。

保護(hù)資產(chǎn) 員工維權(quán)有何過錯

針對公告中提及的業(yè)務(wù)主體公司職工代表聯(lián)合委員會，長江汽車相關(guān)人士表示，成立這個組織的初衷就是維護(hù)員工合法權(quán)益跟保護(hù)企業(yè)資產(chǎn)安全。謝能尹等人已經(jīng)圖窮匕首見，置員工利益于不顧，置企業(yè)利益于不顧。

國內(nèi)各業(yè)務(wù)主體公司涉及員工接近2000人，最少的拖欠工資已經(jīng)超過7個月，最多的拖欠工資已經(jīng)長達(dá)2年，各業(yè)務(wù)主體公司多次向上市公司告急、求援，但董事會從來都不予理睬，更不用說給予資金支持，2019年11月公開配售的資金被謝能尹支付了其母親公司的高額利息，2020年3月份謝能尹與其母親公司的配股交易款到賬后第一時間支付了這些董事的高薪，卻沒有一分錢給到各業(yè)務(wù)主體公司。

現(xiàn)在董事會又準(zhǔn)備掏空公司資產(chǎn)，面對這種局面，長江汽車及其它業(yè)務(wù)主體公司無法再保持沉默，必須站出來維護(hù)自身的權(quán)益。基于這樣的背景，各業(yè)務(wù)主體公司分別召開了職工特別代表大會，遴選本單位的職工代表，并授權(quán)職工代表聯(lián)合委員會代表各業(yè)務(wù)主體公司進(jìn)行維權(quán)。

該人士表示，五龍電動車的公告根本不敢提及職工代表聯(lián)合委員會的訴求，因為訴求非常明確：第一，各業(yè)務(wù)主體堅決反對現(xiàn)任董事會及管理層的管理，不會接受現(xiàn)任董事會及管理層的任何指令，并繼續(xù)切斷與現(xiàn)任董事會及管理層的一切聯(lián)系；第二，對于現(xiàn)任董事會通過律師威脅部分管理層及員工的行為，各主體公司將保留以職工代表聯(lián)合會及員工名義反訴的權(quán)利；第三，各業(yè)務(wù)主體公司管理層及員工由各主體公司聘任，業(yè)務(wù)主體公司對于直接繞過主體公司總經(jīng)理及法人代表直接指令管理層的違法行為保留起訴的權(quán)利；第四，職工代表聯(lián)合委員會將代表各業(yè)務(wù)主體公司與清盤官、債權(quán)人直接溝通；

據(jù)職工代表聯(lián)合委員會其中一位委員透露，長江汽車及其它業(yè)務(wù)主體公司先后向清盤官發(fā)出五封公開信，擺事實、講道理，反復(fù)陳訴謝能尹等人的胡作非為和險惡用心，要求清盤官對謝能尹、盧永逸、陳言平等人進(jìn)行罷免；正視員工權(quán)益，盡快解決員工欠薪和恢復(fù)生產(chǎn)。但令人不解的是，這五封公開信猶如石沉大海，沒有得到任何正面、積極的回應(yīng)。各業(yè)務(wù)主體公司對于清盤官從歡迎、期盼到如今的不解、懷疑，不清楚清盤官是來幫助企業(yè)實現(xiàn)重組，走向正軌還是來助紂為孽，為何對謝能尹等人的犯罪事實視而不見，為何對全體員工長期欠薪視而不見，反而去相信謝能尹等人的彌天大謊。

上述人士說，職工代表聯(lián)合會沒有任何違規(guī)的訴求，只是維護(hù)全體員工的基本利益，并且合理、合法的維權(quán)。職工代表聯(lián)合會基于對現(xiàn)任董事會的不信任，不會將相關(guān)數(shù)據(jù)交于現(xiàn)任董事會和現(xiàn)任管理層，職工代表聯(lián)合會在公開信中明確表示，將積極配合清盤官的工作，與清盤官和債權(quán)人的溝通渠道暢通。該人士進(jìn)一步表示，長江汽車及其它主體公司的價值是全體員工創(chuàng)造的，核心資產(chǎn)是所有股東投資的，現(xiàn)任董事會等人只是職業(yè)經(jīng)理人，無權(quán)也無任何理由來進(jìn)行處置。市場不是吹出來的，是要靠人一點點做起來的。

長江汽車因為上市公司的內(nèi)斗已經(jīng)錯過了一次市場的機(jī)遇，現(xiàn)在留給長江汽車的時間不多了，如果繼續(xù)這樣無休止的內(nèi)耗下去，這家曾被寄予厚望，依舊保有國際高端市場的汽車品牌就將走向消亡，所有員工的堅持都化為泡影，全體股東的血汗錢也將付之東流。