皖通科技(002331.SZ)兩大陣營的內斗進入白熱化階段,前任董事長周發展任期不到一年便被迅速罷免,5月7日經過選舉上位的現任董事長李臻,又遭周發展指控,雙方各執一詞,互不相讓。

自2019年3月,南方銀谷科技有限公司(下稱:南方銀谷)實控人周發展成為皖通科技實控人后,皖通科技的受關注度與日俱增,深交所關注函也是一封接一封。

作為國內較早從事高速公路信息化建設并具有核心技術的公司之一,皖通科技此番持續數月的所謂“內斗”,也成為了資本市場和財經媒體競相關注的熱點。

皖通科技變局

2020年3月4日,皖通科技公告稱,審議通過《關于罷免公司第五屆董事會董事長周發展先生的議案》,原因是周發展在任期間,未能清晰規劃公司戰略發展路徑,不能勝任公司董事長職務。

在5票罷免周發展的贊同票中,其中兩票來自董事廖凱、甄峰,令人意外的是,作為南方銀谷董事身份入職皖通科技的廖凱、甄峰,此前二人一直被劃分為為周發展陣營。

“心腹”倒戈,戲劇性的一幕令周發展疾呼“意外”,“感情上難以接受”,隨后,周發展火速“反擊”,罷免了廖凱、甄峰兩人南方銀谷董事的職位。

皖通科技“內斗”的消息隨后甚囂塵上。而周發展被罷免,距離其成為皖通科技實控人及董事長僅一年時間。

2018年12月12日,南方銀谷與王中勝、楊世寧、楊新子三人簽署了《表決權委托協議》,獲得三人合計持有的占公司總股本的5.00%的表決權,委托期限為協議簽署之日起十八個月。

到了2019年3月,根據皖通科技公告,南方銀谷及其一致行動人獲得了皖通科技控制權,周發展由此成為皖通科技實控人。

隨后,皖通科技不斷換帥,新領導班子上馬,時任南方銀谷董事的廖凱成為皖通科技總經理,2019年11月,廖凱和甄峰均被任選為董事會非獨立董事。

直到3月4日,周發展遭彈劾,廖凱、甄峰與周發展一度被誤讀的所謂盟友關系,才公開破裂。

3月10日,第五屆董事會第三次會議同意7票,反對1票,棄權1票,選舉廖凱為公司董事長。上述唯一的反對票,來自周發展,其在董事會陷入孤立境地。

盟友“倒戈”,遭遇“罷免”,戲劇性的一幕值得玩味。所謂無風不起浪,那么周發展又到底做了什么令其“心腹”背離之事呢?

“心腹”倒戈為哪般?

周發展遭遇“心腹倒戈”,這背后可能是樁樁懸而未決的“迷案”導致。

1、一份令人費解的合同

2019年12月16日,皖通科技與法智金集團有限公司(下稱:法智金)簽署了一份戰略合作協議,上市公司公告顯示,雙方擬基于區塊鏈經濟模型,在高速公路、港口航運、城市智能交通及IDC等領域進行戰略合作。

隨后不久,2020年1月2日及1月13日,皖通科技又與法智金簽訂了《基于聯盟鏈的物聯網解決方案》及《運力交易平臺開發協議》,確認具體服務方式和合作價款,涉及金額超過1600萬元。也就是這兩份合同,在皖通科技內部引發了軒然大波。

根據這兩份合約,法智金只要提交設計方案,就可以獲得70%的款項。如因法智金原因導致無法正常服務,皖通科技解除合同,已支付款項也無法追回。唯一跨屆獨立董事羅守生在董事會上評價這兩份合同“有悖常情”。

更讓人費解的是,皖通科技公告稱,這兩份合同是周發展在未履行公司內部審批程序的情況下,擅自與其他企業簽署。

作為上市公司實控人,其一舉一動牽動著廣大股民的利益,簽訂合同卻涉嫌未經內部審批程序,也就是皖通科技公告中所稱“越權”。

2、總部搬遷迷局

合同事件不久,皖通科技總部“被遷”迷局又讓資本市場以及皖通科技內部疑慮叢生。

2020年3月初,皖通科技董事會從“蚌埠發布”的一篇文章《化“危”為“機”的蚌埠行動》中得知,“南方銀谷總部基地及皖通未來科技城項目,也將建設南方銀谷總部大廈、研發中心等,將上市公司南方銀谷和皖通科技總部遷址至蚌埠經開區。”

如此大事,內部人在事前毫不知情。事發突然,皖通科技隨即向南方銀谷及周發展、蚌埠經濟開發區管理委員會(下稱“蚌埠經開區”)核實,均得到相同回應“前述協議內容均未涉及到皖通科技,與皖通科技無關。”

但事情并沒有就此結束,一封署名“一名皖通科技股東”的郵件將更多不為人知的細節暴露在陽光下。

據中國證券報記者獲得的一份疑似簽約文件顯示,該協議蓋有蚌埠經開區、蚌埠市城市投資控股有限公司(下稱“蚌埠城投”)、南方銀谷等三方的印章,還有周發展個人簽名。

該協議約定,南方銀谷、周發展保證南方銀谷、皖通科技總部在蚌埠經開區經營期不少于15年。同時,蚌埠經開區同意以股權方式投資2.5億元于南方銀谷,蚌埠城投同意以債權方式投資2億元于周發展。南方銀谷承諾在皖通科技總部遷址后,在蚌埠市經濟開發區啟動建設總部基地,總部基地建設用地50畝土地,南方銀谷通過摘牌方式取得。

如果這份協議證實為真,那么就意味著周發展在利用其實控人身份,繞過董事會及其他相關方,越權私自簽署協議。

此外,有失公平之處在于,皖通科技從省會合肥搬遷到地級市,所得到的資源紅利——例如2億債權投資以及50建設用地等,最終受益人卻是周發展本人以及南方銀谷。

目前,協議真假尚還沒有最終說法,而皖通科技的投資人以及內部員工,也在等待真相。

“信任”之門如何失守?

對于周發展這個“新老板”,皖通科技有高管態度也比較消極。

有內部人士認為,周發展善于講故事而非兌現業績,其企業經營能力并沒有得到充分證明,而違背公司流程的越權行為,可能對皖通科技不利,所謂“心腹”倒戈,其實是對周發展不信任所致。

其實,不僅“心腹倒戈”,3月4日,曾經投票反對罷免周發展董事長的獨立董事羅守生,一周之后,在3月10日的新任董事長選舉會議上,轉而支持廖凱履新。

提及業績預期,最著名的莫過于2016年南方銀谷與三變科技(002112.SZ)的重組案件,受到市場的廣泛關注。

當時,停牌已久的三變科技發布重大資產重組預案,擬以發行股份和支付現金的形式,收購周發展、海富恒順、光啟松禾、廖凱等股東持有的南方銀谷100%股權,資產預估值為28億元。

交易條件之一是,周發展、周成棟、汪博涵、湯愛民和廖凱這5人與三變科技簽訂《業績承諾補償協議》,承諾南方銀谷100%股權在2016年度、2017年度和2018年度所對應的合并報表口徑下扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于1億元、2.2億元和3.8億元。

據中國證券報報道,2015年南方銀谷實現營收和凈利潤分別為3046.85萬元、148.88萬元。從2015年凈利潤148.88萬元,躍升至2016年1億元,至少要翻6番,實現起來并非易事。

事實證明,后面南方銀谷與三變科技重組失敗后,南方銀谷2017年和2018年實現的凈利潤只有5561萬元、1097萬元,與其當初的業績承諾相距甚遠,到2019年,南方銀谷甚至凈虧損超過千萬。

種種事件串聯起來,從目前皖通科技兩方陣營的對壘情況來看,周發展想要重獲上市公司現有董事會以及皖通科技內部的信任,恐怕并非易事。

不過,在股份占比上領先的實控人周發展,也必然不會甘心接受目前的局面,對于廖凱5月4日辭職后接任的現任董事長李臻,周發展斷然反對,“以李臻的職業操守,若當選為董事長將會把皖通科技帶入深淵。”

但同時,周發展手中的籌碼很可能會在6月中旬減少——此前,南方銀谷與王中勝、楊世寧、楊新子等三人合計5%的表決權委托協議,將于今年6月中旬到期,目前雙方是否續約還未可知,一旦續約未成,這意味著南方銀谷方面能夠掌控的股權數量將顯著減少。

你來我往,變數叢生,顯然,皖通科技控制權的這場爭斗,還將持續下去。

雙方爭斗兩月有余,也引發了資本市場和監管部門的密切關注,5月11日早間,深交所向皖通科技下發關注函,要求說明公司近期兩次更換董事長原因是否充分、合理,程序是否合法合規;董事會運作是否規范,決策過程是否科學等。

歸根結底,做公司不是意氣用事的過家家,也不是你死我活的角斗場,唯有以公司發展利益為上、以投資人利益為先、以法律法規為尺的高管團隊,才能最終獲得公司員工和投資人的長期支持。