3月19日，金冠股份（證券代碼：300510.SZ）發(fā)布公告，稱(chēng)公司已向吉林省長(zhǎng)春市中級(jí)人民法院提起訴訟，要求張漢鴻、共青城百富源鴻圖投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、李小明三方，依據(jù)公司與其簽署的業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議（含補(bǔ)充協(xié)議）向公司履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)。

業(yè)績(jī)表現(xiàn)不達(dá)對(duì)賭承諾承諾方拒絕履約補(bǔ)償

據(jù)悉，此訴訟的來(lái)由，源于金冠股份2018年的一則并購(gòu)！

2018年1月，金冠股份以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價(jià)14.76億元，購(gòu)買(mǎi)遼源鴻圖鋰電隔膜科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)遼源鴻圖）100%股權(quán)，以期進(jìn)一步布局新能源產(chǎn)業(yè)鏈，深化“智能電網(wǎng)+新能源”戰(zhàn)略。

雙方簽訂的對(duì)賭協(xié)議顯示，遼源鴻圖的全體股東（包括三被告）承諾在2017年度、2018年度、2019年度及2020年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于5000萬(wàn)元、13000萬(wàn)元、16900萬(wàn)元、22000萬(wàn)元，否則將業(yè)績(jī)承諾方需對(duì)金冠電氣進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

2019年度，遼源鴻圖未經(jīng)審計(jì)業(yè)績(jī)考核凈利潤(rùn)約為-3115萬(wàn)元，已出現(xiàn)大額虧損，與補(bǔ)償義務(wù)人即三被告承諾的遼源鴻圖2019年凈利潤(rùn)不低于1.69億元差額巨大。根據(jù)《補(bǔ)償協(xié)議》中的公式計(jì)算，補(bǔ)償義務(wù)人即三被告2019年度共需向金冠股份補(bǔ)償股份為5422萬(wàn)股。

本案第一被告張漢鴻曾于2019年12月17日向公司董事會(huì)遞交《股份減持計(jì)劃告知函》，明確表示遼源鴻圖無(wú)法完成其承諾的2019年度凈利潤(rùn)，張漢鴻還表示若金冠股份不向市場(chǎng)公告其股票減持計(jì)劃，其本人將擇日自行減持。

金冠股份認(rèn)為，第一被告張漢鴻不僅違反《補(bǔ)償協(xié)議》約定不履行其向金冠股份補(bǔ)償股份義務(wù)，反而將其持有金冠股份的股權(quán)進(jìn)行了部分惡意質(zhì)押企圖達(dá)到不向金冠股份補(bǔ)償股份的目的?？芍?，如不及時(shí)采取措施，其行為將進(jìn)一步影響金冠股份的穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)和國(guó)有資產(chǎn)的安全，也給上市公司和廣大投資者造成難以估量的損失。

金冠股份表示，將積極參加訴訟，采取一切法律手段保證上市公司利益不受到侵害，確保被告三人在重大資產(chǎn)重組中的承諾切實(shí)履行。

承諾方提起訴訟要求解除補(bǔ)償協(xié)議上市公司反成被告

然而，事情遠(yuǎn)未就此收尾！

金冠股份同日披露的另一則涉訴公告顯示，張漢鴻、共青城百富源鴻圖投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、李小明等三方也已向吉林省長(zhǎng)春市中級(jí)人民法院提起訴訟，以國(guó)家新能源補(bǔ)貼政策變動(dòng)為不可抗力因素，請(qǐng)求法院解除業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議。

A股市場(chǎng)，收購(gòu)時(shí)“你情我愿”，業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期時(shí)又談崩鬧“分手”的事情并不罕見(jiàn)，但如遼源鴻圖這般操作的，卻還真是“活久見(jiàn)”。

一位不愿具名的業(yè)內(nèi)人士表示，業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期做出補(bǔ)償乃前期合同約定，參照補(bǔ)償本就合理合法。被收購(gòu)后，鴻圖隔膜理應(yīng)利用金冠股份上市公司和交易現(xiàn)金的優(yōu)勢(shì)，支持公司技術(shù)、產(chǎn)能提升，獲取更多訂單，增強(qiáng)在行業(yè)內(nèi)的整體競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，新能源補(bǔ)貼政策并不能成為其企業(yè)發(fā)展的不可抗力因素。從法理上來(lái)說(shuō)，遼源鴻圖作為上訴方不存在勝訴可能。

受遼源鴻圖業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期影響，金冠股份對(duì)其2019年計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備為10.2億元左右。上述業(yè)內(nèi)人士指出，商譽(yù)減值要兩面看，一方面當(dāng)期財(cái)務(wù)報(bào)表可能不太好看，但另一方面，公司卸下了近幾年來(lái)最大的財(cái)務(wù)包袱，后續(xù)可專(zhuān)注發(fā)展主業(yè)。

公開(kāi)資料顯示，自國(guó)資股東“洛陽(yáng)古都”入股以來(lái)，金冠股份圍繞新能源汽車(chē)充電樁、鋰電池隔膜、軌道交通智能供電系統(tǒng)等核心產(chǎn)業(yè)深化布局、重點(diǎn)投入，進(jìn)一步鞏固并提升了公司在新能源、電氣裝備領(lǐng)域的市場(chǎng)份額，隨著本次前控股股東徐海江的減持公告發(fā)布，國(guó)資股東將進(jìn)一步穩(wěn)固自身的控制權(quán)。

目前，由于新冠肺炎疫情的影響，我國(guó)2020年經(jīng)濟(jì)面臨較大壓力。中共中央政治局常委會(huì)及時(shí)召開(kāi)會(huì)議，會(huì)議強(qiáng)調(diào)，要加大公共衛(wèi)生服務(wù)、應(yīng)急物資保障領(lǐng)域投入，加快5G網(wǎng)絡(luò)、數(shù)據(jù)中心等新型基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)進(jìn)度，“新基建”是指立足于科技端的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，主要包括5G基站建設(shè)、特高壓、城際高速鐵路和城市軌道交通、新能源汽車(chē)充電樁、大數(shù)據(jù)中心、人工智能、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)七大領(lǐng)域，金冠股份作為“智能電網(wǎng)+新能源”企業(yè)，產(chǎn)品涉及到了新基建中5G基站建設(shè)、特高壓、城際高速鐵路和城市軌道交通、新能源汽車(chē)充電樁四大領(lǐng)域，并且金冠股份2019年與香港移互公司、人民數(shù)據(jù)進(jìn)行了戰(zhàn)略和，涉及到了新基建的大數(shù)據(jù)中心領(lǐng)域，可見(jiàn)金冠經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)涉及到國(guó)家發(fā)展新基建大戰(zhàn)略的主要領(lǐng)域，未來(lái)經(jīng)營(yíng)發(fā)展前景可期。

從金冠股份2019年度業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，而公司2019年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額約為6,300萬(wàn)元，保持上市以來(lái)持續(xù)為正的趨勢(shì)，極大地確保財(cái)務(wù)的穩(wěn)健性，同時(shí)也反映出公司有較強(qiáng)的造血能力?？傮w來(lái)看，金冠股份的基本面依然維持樂(lè)觀。