中新經緯客戶端11月19日電（張芷菡） 11月19日，中新經緯策劃直播的第三期《財經V言》走進北京師范大學的課堂，邀請北京師范大學公司治理與研究中心主任高明華教授，就公司治理的核心董事會治理問題解答疑惑。

財經V言現場 中新經緯 張芷菡攝

公司治理中監督職能嚴重重合

對企業經營者而言，隨著投資者對企業信息公開、投資者利益保護的要求越來越嚴格，“監督”越來越成為繞不開的話題。而董事會、監事會、獨立董事這些聽起來“高大上”的名詞，就與企業的內部監督密不可分。高明華在課堂一開始便直接指出，中國的公司治理結構中既有獨立董事又有監事會，監督職能上存在沖突，遇到問題時很容易導致“踢皮球”。

可以看到，在發達國家的公司治理制度中，監事會和獨立董事基本是不同時存在的。在英美等習慣法系國家，有獨立董事制度但沒有監事會制度；以德國為代表的歐洲大陸法系國家正相反；日本則是由企業從兩者中選其一。

“監事會、獨立董事制度只選其一是因為兩者在職能上嚴重重合，”高明華分析道，“德國的監事會類似于英美的董事會，既是戰略決策者又是監督者，德國監事會具有監督職能是因為‘誰做決策誰就應當監督其落實’。根據這個原則，在中國，承擔更多監督職能的應當是戰略決策者董事會，而監事會不具備戰略決策的職能，因此監督的動力較弱。”

那么，獨立董事能否彌補公司治理中監事會“動力不足”的弱點，起到充分監督的作用呢？高明華肯定了獨立董事的重要性。他表示，當前部分中國企業的董事會決策是董事長“一個人說了算”，決策的科學性和中立性不足，獨立董事作為中立的決策者和監督者就顯得十分重要。

但他同時指出，獨立董事的改進空間還很大，有兩點問題比較突出。一是獨立董事普遍存在專業性不足的問題。許多獨立董事來自高校或研究機構，而不是來自透明的、職業化的經理人市場，對承擔獨立董事職務的公司缺乏深入了解，專業知識及管理經驗欠缺。二是獨立董事人數占董事會比重低，難以發揮影響力。比之于美國企業的獨立董事人數通常占董事會的2/3甚至4/5，中國對獨立董事比重超過1/3的規定過低，截至去年底，在3147家中國上市公司樣本調查中，獨立董事比例超過1/2的只占不到5%。。

“三點要求”幫企業自我約束

高明華認為，自我約束是完善公司治理的重要方面，也是建立責任機制的重要方面，企業的自我約束作用要遠大與外部約束。企業要實現自我約束應做到三點要求：對責任者“犯錯”的懲罰力度要足夠大、責任要明確到個人、有足夠的激勵力度。中國可以從國際先進的公司治理經驗中“取經”。

“美國對公司違法行為的定責詳細劃分了民事責任、刑事責任和行政責任，且處罰力度遠大于中國。”他談道。以外部治理為主的美國公司，通過在資本市場上的信息公開接受競爭與監督，一旦被揪出問題將承擔高昂的代價。英國與美國類似，而且其《公司法》更嚴謹，英國《公司法》條例數目達中國的六倍之多。不同于美英，以德國為代表的歐洲國家的公司治理以內部治理為主，但法律要求依然嚴苛。

高明華提出“責任明確到個人”是為了防止決策時不認真、出問題時“踢皮球”的現象，對此，他建議引入董事會備忘錄制度。不同于董秘記錄制度下對會議討論內容、投票信息等事中行為的簡單記錄，董事會備忘錄制度更強調記錄事前行為，要充分記錄獨立董事在會前與其他獨立董事、高管、股東等相關方的溝通及調研工作。“如果董事會的某個決策做錯了，我們很容易通過‘董事會備忘錄’找到責任人，追究責任到個人，要讓每一個董事都盡心盡責。”高明華表示。(中新經緯APP)