導讀：A股有一家公司，名叫江泉實業，最近4年經歷了5次重組和兩次實際控制人變更，但每次重組都是以失敗而告終，即使換了兩次實際控制人，也總是重組失敗。

作為一家典型的“殼公司”，江泉實業的“忽悠式”重組可以說是教科書級別的，今天就來看這家“殼界老妖”是如何在資本市場戲弄管理層、戲耍投資者的！

一

江泉實業，位于山東省臨沂市，主營業務包括發電業務、鐵路專用線運輸業務兩大類。

早在1999年，公司就在上交所主板上市。雖然是資本市場的老江湖，但江泉實業的業績實在不敢讓人恭維。

2009年-2017年，公司凈利潤分別為2981萬、1815萬、1606萬、-5576萬、2129萬、-1690萬、-3.4億、4455萬、1259萬。

最近九年，江泉實業不僅業績起伏不定，而且虧多賺少，尤其是2015年3.4億的巨虧更是創了歷史記錄。

雖然實業的經營不咋樣，但江泉實業在玩重組上可是一枚“老司機”。

從2014年9月份起至今不到4年內，江泉實業經歷了5次重組失敗和兩次大股東易主。

二

2014年9月份，美容養生公司唯美度擬作價16.02億元借殼江泉實業，這一消息也導致了江泉實業股價上演連續8個漲停板。

但在2015年3月份，因補償條款未達成一致，這一借殼最終告吹。

在這一借殼告吹之后僅僅3個月，江泉實業就迎來了第一次實控人易主。

2015年6月，正值A股大牛市的頂點，公司控股股東華盛江泉擬協議轉讓其持有的公司股份9340.32萬股，占總股本的18.25%。轉讓完成后，華盛江泉不再持有公司股份。

具體來算，華盛江泉將這筆股權分別轉讓給鄭永剛控制的寧波順辰和自然人李文。其中鄭永剛斥資5.93億元拿下6840萬股，由此成為江泉實業實際控制人，公司控股股東也變成了寧波順辰投資。

三

鄭永剛，可是中國服裝界鼎鼎大名的人物，他是杉杉控股有限公司董事局主席、杉杉品牌創始人。

在鄭永剛的簡介中，有這樣一段話：1989年，鄭永剛在服裝業率先提出并成功實施名牌發展戰略，促進了整個行業“名牌意識”的覺醒。1997年，鄭永剛在業界提出“名牌、名企、名師”，有力推動了設計師與企業的結合，促進了中國服飾文化的繁榮。1999年，鄭永剛在企業內實施的國際化多品牌戰略，又一次推動了中國服裝名牌戰略由生產營銷型為主向以設計創新型為主的轉型。

雖然在服裝界享有聲名赫赫，但鄭永剛在資本運作上也是老手一枚。由于擅長殼資源運作，鄭永剛江湖人稱“殼王”。

作為一名有備而來之人，在鄭永剛接盤江泉實業第二天，公司就停牌重組。

2015年7月16日，江泉實業發布公告稱，公司本次重組擬向香港主板一家上市公司發行股份購買其旗下部分資產和業務，所在行業為化學原料和化學制品制造業。

公告中提到，由于交易規模較大，且涉及內地和香港兩地上市相關法律法規，交易較為復雜，交易雙方及其中介機構還在就具體方案進行論證。

果不其然，當年9月，這筆“復雜的重組”就夭折了。

幾乎在“復雜的重組”夭折的同時，2015年9月11日，江泉實業與愛申科技出資方上海昱華創業投資有限公司、上海晶成創業投資有限公司簽訂框架協議，擬通過收購兩家公司股份，持有愛申科技71.54%的股權。

愛申科技是一家醫療企業，但僅僅一周之后的9月19日，這筆重組再次告吹，原因是“交易雙方就本次交易的部分條款及交易細節的安排未能達成一致”。

短時間內的兩次重組悉數夭折，江泉實業當年的業績也墜入谷底，2015年凈利潤虧損高達3.4億。

由于2014、2015連續兩年虧損，2016年江泉實業被披星戴帽，公司也走到了退市邊緣。

于是，江泉實業的資本運作大門再度開啟。

四

2016年7月26日，江泉實業披露重組預案，將經評估確認的部分資產、負債（擬置出資產）初步作價4億元，與瑞福鋰業100%股權的等值部分進行置換，差額部分由公司向瑞福鋰業全體股東發行股份及支付現金支付，同時擬募集配套資金不超過8.22億元；瑞福鋰業100%股權預估值約為22.07億元。江泉實業表示，本次交易不構成重組上市。

雖然江泉實業表示不構成重組上市，但外界顯然是在質疑其規避借殼上市。

重組預案剛出爐不久，就引發監管層的關注。上交所于當年8月10日、9月1日、11月2日對江泉實業發出三道問詢函。

按理說，一般的企業會第一時間回復監管部門，但江泉實業一直拖延到2016年底才對第三道問詢函進行回復。

面對外界質疑和監管壓力，江泉實業對重組方案進行了大幅度修改：

1、將購買標的資產（瑞福鋰業）股權比例由100%調整為67.78%；

2、募集配套資金數額由不超過8.22億元調低至不超過4.42億元；

3、將標的資產預估值由22億元調低至19億元，擬置入資產作價為13.26億元。

在交易作價安排上，除置入置出資產等值部分置換外，差額部分作價由18億元大幅降低至9.26億元。

但江泉實業這次歷時最長、被交易所屢次關注的重組，最終還是告吹。

2017年3月8日晚，江泉實業發布公告稱，由于近期國內證券市場環境、監管政策等發生了較大變化，此次重組繼續推進存在重大不確定性，重組各方決定終止此次交易。

五

在接盤江泉實業后的三次重組全部鎩羽而歸之后，鄭永剛萌生去意，四處尋找接盤金主。

2017年5月25日，江泉實業發布重大事項停牌公告，稱控股股東寧波順辰擬籌劃涉及公司控制權變更的重大事項，公司股票自5月24日下午起連續停牌。

6月8日，寧波順辰與上海超聚金融金融信息服務有限公司簽署股份轉讓框架協議，寧波順辰擬將其持有公司13.37%股份作價10.6億轉讓給上海超聚。

企業信用信息公示系統顯示，上海超聚金融2014年注冊成立，注冊資本1000萬元，注冊地址位于上海市嘉定區南翔鎮德力西路88號，從事金融信息技術外包、金融業務和金融知識流程外包、實業投資、投資管理咨詢等活動。

如上述股權轉讓最終實施完成，公司的實際控制人將由鄭永剛變更為劉巖。

但是，這筆股權轉讓在價格上卻非常反常，15.5元/股的約定轉讓價格，比江泉實業停牌前一日的收盤價溢價幅度超過100%！

由于轉讓價格過于敏感，6月8日當晚，上交所第一時間向公司發出監管問詢函，要求公司補充披露高溢價轉讓的合理性，并要求公司說明受讓方的履約能力等信息。

隨后，事情的發展出現了戲劇性變化。

7月26日晚，江泉實業宣布，寧波順辰與上海超聚股份轉讓合作已終止。

事發突然，早就盯上江泉實業的上交所怎能坐視不理。

當晚，江泉實業就收到了上交所發出的監管工作函。上交所對江泉實業強調，“對于你公司及控股股東、實際控制人可能存在的相關信息披露違規行為，我部將啟動紀律處分程序，嚴肅處理。”

2017年7月27日晚，江泉實業發布公告，寧波順辰與深圳市大生農業集團有限公司（下稱“大生農業”）簽署了《股份轉讓協議》，寧波順辰擬將其持有的江泉實業約6840.32萬股股份（占江泉實業股份總數的13.37%）轉讓給大生農業。

如上述股權轉讓最終實施完成，公司的實際控制人將由鄭永剛變更為蘭華升。

才過了一天轉讓協議又生重大變數，上交所繼續發問。7月27日，上交所在問詢函中要求江泉實業說明前次股份轉讓框架協議終止前，是否即已籌劃本次股權轉讓事項，是否及時披露股權轉讓事項的重大進展等一系列重要信息。

很顯然，這段時間內，實際控制人鄭永剛、控股股東寧波順辰的種種行為是違規的：

在未明確擬受讓方的履約能力、受讓意圖的情形下，將無強制約束力、具有高度敏感性的框架協議通過上市公司披露，未提示轉讓價格溢價幅度高、轉讓協議可隨時終止、控制權變更的重大不確定等風險。

由于違反了《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所控股股東、實際控制人行為指引》有關規定，上交所決定：江泉實業實際控制人鄭永剛、控股股東寧波順辰予以通報批評，并通報中國證監會，并記入上市公司誠信檔案。

批評歸批評，最終，大生農業還是以10.6億元成為了江泉實業的控股股東，鄭永剛則是賺得4.67億元成功離場。

六

殼公司就是殼公司，大生農業接手江泉實業之后，也玩起了運作殼資源的游戲。

2018年4月20日，江泉實業第五次重組拉開序幕，公告顯示，此次重組標的涉及交通運輸、倉儲和郵政行業。

6月19日，江泉實業發布公告，本次重大資產重組的交易標的資產為中國物流股份有限公司（簡稱“中國物流”），其控股股東及實際控制人為中國誠通控股集團有限公司（簡稱“中國誠通”）。這意味著，作為央企的中國物流將借殼江泉實業上市。

很多時候不得不承認，有些公司的基因是一脈相傳的，與之前鄭永剛控股時屢次重組不成功一樣，大生農業入主江泉實業后的這次重組，也“流產”了。

7月3日，江泉實業收到控股股東大生農業通知，因借款糾紛案件，大生農業持有的江泉實業全部股份遭司法凍結。

這一突發事件給了此次重組致命打擊，7月10日，江泉實業披露了終止重組的公告，宣布上述重組因控股股東股份凍結事項最終告吹。

重組告吹，股價自然也難逃厄運，7月12日、13日，江泉實業股價連續兩天跌停。

后記

作為一家典型的殼公司，江泉實業最近的連續跌停本質上屬于價值回歸的過程，因為這家公司從業績角度來說，根本沒有多大價值。

公司本身業績稀爛，大股東屢屢利用上市資格這個“殼資源”搞忽悠式重組、違反證券法規，以至于被交易所不斷送上監管問詢函，以及通報批評。

自從監管層加大了對炒殼的監管力度之后，鄭永剛等囤殼為主的資本高手們開始悄然收縮戰線，江泉實業也被其拋棄。

回顧江泉實業的重組，第一次是賣給做美容的唯美度，第二次是賣給做化工的香港某上市公司，第三次是賣給做醫療設備的愛申科技，第四次是賣給做鋰電池的瑞福鋰業，第五次是賣給疑似P2P金融公司上海超聚。

與幾家行業風馬牛不相及的公司幾番折騰之后，江泉實業最后都沒有談成，這不是典型的“忽悠式重組”還是什么？

忽悠投資者，戲耍管理層，這樣的公司注定要被市場拋棄。

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