導讀：獅頭股份，是一家位于資源大省山西的水泥企業，由于產能過剩等原因，公司近年來業績經常虧損，一度戴上了“*ST”的帽子。

公司情況不佳，大股東也萌生退意，近年來，獅頭股份發生了控股股東變更、戰略轉型等一系列大事。

然而一通折騰之后，獅頭股份卻成了一個“失敗者”——重大資產重組失敗、業績突然巨虧、商譽減值數額巨大、收到退市風險警告。

好事不出門，壞事傳千里。近來壞事連連的獅頭股份，到底會出現轉機，還是會繼續沉淪呢？

一

獅頭股份，位于山西太原，原主營業務為水泥，產品名為“獅頭牌水泥”。

水泥這玩意大家都懂，是高污染、高耗能行業，屬于公認的“落后產能”。

除了污染又耗資源之外，水泥行業還有一個特點，就是作為建筑物的基礎材料，受經濟影響非常大。當經濟增長強勁、基建需求量旺盛的時候，水泥行業往往能迎來業績大爆發；而當基建熱潮褪去的時候，水泥行業就會深陷產能過剩、連連虧損的泥潭之中不能自拔。

翻看獅頭股份歷年業績，可以說十分契合水泥行業的特點。

2005-2008年上半年，是中國經濟增長最強勁的日子，城市化突飛猛進，房地產狂飆突進。受需求旺盛的刺激，水泥行業這段日子還不錯，獅頭股份這段時間的凈利潤雖然不算多，但也都是正的。

2008年下半年，國際金融危機殺將而來，中國經濟也在短時間內快速滑坡。為挽救經濟，08年底國家出臺了眾所周知的“4萬億”經濟刺激計劃，其中的重點就是通過對固定資產的投資來拉動GDP。

受“4萬億”的提振，水泥行業再度復蘇，09年甚至還出現了海螺水泥這樣的大牛股。

得益于經濟刺激，2009、2010年，獅頭股份保住了利潤為正這一成果。

2011年，隨著基建行業潮水的褪去，獅頭股份當年巨虧2.78億元。

最近幾年，“產能過剩”一詞不斷出現在媒體當中，水泥行業作為典型的產能過剩行業，日子自然不好過。

2013年，獅頭股份虧損1.32億元，2014年再度虧損4971萬。

2015年4月，已經連續兩年虧損的獅頭股份被實施退市風險警示，股票簡稱變更為“*ST獅頭”。

到了2015年，獅頭股份業績突然好轉，當年凈利潤變為1394萬元。從虧損近5000萬到盈利超過1000萬，是水泥行業逆轉了，還是獅頭股份自己爭氣了？

不好意思，都不是。

2015年，獅頭股份獲得太原市5300萬元的扶持企業發展專項資金，全年業績得以扭虧為盈。

2016年5月，“*ST獅頭”被撤銷退市風險警示，簡稱由“*ST獅頭”變更為“獅頭股份”。

靠著政府補貼，獅頭股份才得以續命，真的是“很厲害了”。

好景不長，2016年7月15日，獅頭股份控股子公司獅頭中聯水泥因建設工程合同糾紛，銀行賬戶被凍結，由于涉及金額較大，對獅頭股份整體正常生產經營造成了極大影響。

此事曝出之后，獅頭股份股票被實施其他風險警示，簡稱再度變更為“ST獅頭”。

從“*ST獅頭”到“獅頭股份”，再到“ST獅頭，短短兩個月，公司名字最后還是被打回了原形。

二

前文說到過，2015年正是靠著政府補貼，*ST獅頭才避免退市的命運。公司內部對此自然心知肚明，為擺脫困境，公司開始籌劃重大資產重組。

2016年，1月23日，*ST獅頭發布重大資產重組停牌公告，稱公司籌劃的重大事項可能涉及公司控股權的變更及構成重大資產重組。

3月7日，*ST獅頭發布公告，控股股東獅頭集團擬通過公開征集受讓方，并以協議轉讓方式轉讓所持公司全部股份。

到這里，大家都明白了，獅頭集團要尋找接盤者，自己徹底退出*ST獅頭。

4月13日，*ST獅頭發布公告，控股股東獅頭集團將所持公司的全部股份（5,277.00萬股，占公司總股本的22.94 %）協議轉讓給蘇州海融天和山西潞安工程，轉讓價格為人民幣18.75元/股。其中，向海融天轉讓2,691.27萬股，占公司總股本的11.70%；向潞安工程轉讓2,585.73萬股，占公司總股本的11.24%。

股權轉讓，重點自然是價格。此次轉讓中，18.75元的價格比1月15日停牌時10.68元的收盤價高出了75%。

如此高溢價收購一家靠政府補貼續命的企業，海融天和潞安工程難道都是活雷鋒嗎？

在這里有必要說一下兩個接盤方的情況。蘇州海融天的老板是陳海昌，此人在中國股市可謂風云人物，大家都知道2018年初以連續28個跌停創出A股連續跌停記錄的ST保千里吧，早在2014年，陳海昌就突擊入股了當時借殼中達股份保千里。

山西潞安工程公司，則是山西潞安礦業（集團）有限公司的全資子公司，而潞安礦業又是鼎鼎大名的A股上市公司潞安環能的六大發起股東之一。

三

前文說到過，海融天和潞安環能是以75%的高溢價買下了獅頭集團的股份的。既然是高溢價，就必有原因。

這個原因就是轉型。根據與獅頭集團達成的協議，獅頭股份將與水泥有關的業務，以及資產和負債悉數賣給獅頭集團。獅頭集團則以現金方式支付4.92億元對價。

將水泥主業剝離出去之后，獅頭股份又以現金方式收購了上海納克潤滑技術有限公司（簡稱“上海納克”）和山西潞安煤基合成油有限公司（簡稱“潞安煤基油”）合計持有的山西潞安納克碳一化工有限公司（簡稱“潞安納克”）100%的股權，整體對價不低于3.12億元。

先賣再買之后，獅頭股份完成了資產置換。

工商資料顯示，上海納克是陳海昌所控股的企業、潞安煤基油與潞安工程同為潞安礦業集團全資子公司。

說到這，就不難理解了，獅頭股份收購的企業是新進股東江蘇海融天和陜西潞安工程合資設立的關聯企業。

當時，獅頭股份未經審計的賬面凈資產是4.9億元，采用資產基礎法預估值是4.92億元，預估增值率0.36%。

截止2016年1月31日，潞安納克經審計的賬面凈資產為4874.79萬元，采用收益法評價，估值為3.01億元，增值率高達516.93%。

一個用資產基礎法，幾乎不增值；一個用收益法，增值高達5倍多。可見，會計方法如同一個魔法師，可以點石成金，化腐朽為神奇呀！

數據顯示，潞安納克2014年、2015年扣非凈利潤分別為-331萬元和-163萬元，一家虧損的公司憑什么可以增值5倍？

作者4月10日的原創文章《剛剛，又一家上市公司雷爆了：20億債務還不起，股價暴跌不止！》寫的是上市公司堅瑞沃能。

文章具體描述了沃特瑪的估值如何從9億飆升到52億的。

堅瑞消防在以52億收購沃特瑪100%的股權后，深交所曾經發出問詢對此表示質疑，而堅瑞消防是這樣回復的：

導致幾次估值相差加大的原因主要是作價依據、交易方式以及標的公司承擔義務不同。2014、2015年度兩次交易目的為引進機構股東和進行股權轉讓，估值依據為沃特瑪最近一期末的凈資產。而本次以重組為目的的交易作價52億元主要采用權益法，2016、2017、2018年預期收益作為作價指標，并且充分考慮未來動力電池產業的盈利情況。

潞安納克的收益法評級，其實就是沃特瑪的權益法評級，兩者都是以被收購公司的預期凈利潤作為作價指標。

上海納克是這樣承諾潞安納克業績的：2016年、2017年、2018年扣非后凈利潤分別不低于1923.84萬元、3923.02萬元、5801.72萬元。

如此算來，潞安納克2015-2018年的年復合增長率將高達144%！

144%的數據，這對于潤滑油行業而言，簡直就是神一般的增速，也顯然違背了行業規律和特點。

要知道，與與潞安納克主營業務接近的公司高科石化、康普頓當時的年復合增長率一個為負，一個不到20%。

此外，潞安納克還存在一個嚴重問題，就是與股東的關聯交易比例太高，2014和2015年，潞安納克向股東潞安煤基油采購金額占到其總采購總額的80%以上。

由此，潞安納克的獨立性也受到了質疑。

2016年7月21日，上述資產重組計劃因“證券市場環境、監管政策等客觀情況發生較大變化”而宣告終止。

四

一計不成，獅頭股份又生一計。2016年11月6日，獅頭股份發布公告，擬以1.162億元收購傅軍敏、錢建斌、王建均控制的浙江龍凈水業有限公司（以下簡稱“龍凈水業”）70%的股權。

依據公司與龍凈水業出讓方簽訂的《股權收購協議》和《盈利預測補償協議》，公司收購龍凈水業70%股權的對價為1.16億元，合并報表形成商譽1.03億元。

這次又是一個帶有業績承諾的收購。作為交易對手方，傅軍敏、錢建斌、王建均承諾，龍凈水業2016-2018年實現扣非后凈利潤分別不低于890萬元、1130萬元、1460萬元。

既然帶有業績承諾，毫無疑問，這次對龍凈水業采用的仍然是收益估值法。

截至2016年8月31日，龍凈水業賬面凈資產1687.8萬元，采用收益法估值1.67億元，評估增值率886.91%。

之前收購潞安納克，增值率5倍多，這次收購龍凈水業，增值率又飆到了8倍多！

然而大餅好畫，承諾的業績卻不好完成，2017年，受主要原材料銅價持續上漲的影響，龍凈水業當年扣非凈利潤550萬元，遠低于承諾的1130萬元。

被收購公司業績遠低于承諾，帶來的最嚴重后果就是商譽的大幅度減值，獅頭股份在收購龍凈水業時形成的商譽高達1.03億元，如此大的商譽，一旦減值起來，非得把人“嚇尿”不可。

2018年4月14日，獅頭股份在發布的2017年度業績預告更正公告中披露：經公司與中介機構對收購龍凈水業形成的商譽進行減值測試，確定商譽減值約為7000 萬元且不能確認減值損失對應的遞延所得稅資產，影響公司 2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤約為-7000萬元，因此，測算出將實現歸屬于上市公司股東的凈利潤約為-5100萬元，歸屬于上市公司股東扣除非經常性損益后的凈利潤約為-6500萬元。

早在2018年1月31日，獅頭股份就披露了2017年業績預盈公告，預計凈利潤630萬，扣非凈利潤-280萬。

而短短兩個多月之后，獅頭股份的扣非凈利潤就大變臉為巨虧6500萬。上市公司發生這種事情，真的能把投資者氣到吐血！

五

因籌劃重大事項，獅頭股份2017年12月27日起開始停牌，直到2018年4月2日才開始復牌。

獅頭股份停牌時的股價為16.8元，而在4月2日-4月18日這11個交易日之后，獅頭股份的股價變為了8.18元。

短短11個交易日，獅頭股份股價跌幅高達52%！

停牌期間，獅頭股份到底發生了什么利空事件呢？

2018年3月12日，獅頭股份控股股東蘇州海融天原實際控制人陳海昌因為與原告王東簽署的合同引起糾紛，由此持有的3511.27萬股無限售流通股股份被司法凍結。

后經磋商，原告王東于2018年3月26日撤訴，相關股份也于3月27日被全部解除司法凍結。

但由于這件事發生的時間與重組的關鍵時間段重合，對推動重組產生了不確定性，因此公司決定終止本次重組。

說到這，眼尖的讀者應該會問了，陳昌海怎么成了原實際控制人呢？

早在停牌之前的2017年7月，獅頭股份還發生了一件大事——公司第一大股東，蘇州海融天的實際控制人陳海昌將海融天100%股權轉讓給了重慶協信遠創。

8月至9月，協信遠創又通過旗下的上海遠涪和蘇州海融天陸續增持獅頭股份。在2017年底停牌之前，協信遠創及其一致行動人已經累計持有獅頭股份5811.27萬股，占總股本的25.27%。

這一數據，通過獅頭股份的前十大股東的持股數據也能看出來。第一大股東蘇州海融天投資與第三大股東上海遠涪企業管理有限公司正好合計持有獅頭股份25.27%的股份。

協信原創入主之后，獅頭股份發生的事情可真不少，股價跌的也真不少。由于連續兩年虧損，獅頭股份也收到了退市風險警告，簡稱也將變回熟悉的名字—“*ST獅頭”。

回顧獅頭股份近來的歷程，有重大資產重組失敗，有業績突然巨虧，有商譽減值數額巨大、有退市風險警告，可以說沒有一件好事。

俗話說，好事不出門，壞事傳千里，壞事連連的獅頭股份，到底會出現轉機，還是繼續發生什么幺蛾子事兒，我們拭目以待！

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