在中國的玩具行業，1991年就成立的群興玩具可謂“老司機”。2011年，有著20年歷史的群興玩具終于熬出頭，登陸A股。但尷尬的是，上市當年，公司業績就變臉了。

之后，群興玩具利用上市公司的地位，玩起了資本游戲，并購重組成為了公司的重中之重。

4年里，群興玩具發起了4輪并購重組，最后每次都以失敗而告終！從手游到核能再到新能源汽車，哪個領域最火熱，哪就有群興玩具的身影。

群興玩具，到底是真心并購，還是概念炒作呢？

一、

群興玩具創建于1991年，是一家集專業設計、研發、生產、銷售各類電子塑膠玩具產品、享有進出口權的企業。

作為業內“老司機”，2011年4月22日，群興玩具終于登陸A股市場。與很多上市公司一樣，上市第一年，群興玩具就業績變臉了。當年凈利潤5,237萬元，同比減少9.09%。

但這只是剛剛開始。上市至今，群興玩具業績連年下滑。2012-2016年，群興玩具凈利潤從4,358萬元一路下滑至1,276萬元，上市當年的業績一不小心成了歷史最佳，不知道公司管理層尷尬不尷尬。

2018年2月14日，群興玩具發布2017年業績快報。報告期內，公司實現營業收入約5,394萬元，同比下降78.49%；實現凈利潤約-2,132萬元，同比下降267.01%。

這是群興玩具業績最差的一年，也是經營歷史中首次出現虧損。上市至今，群興玩具的業績是“王小二過年，一年不如一年”。用“斷崖式墜落”來形容一點都不為過。

群興玩具上市至今凈利潤走勢

群興玩具董秘朱小艷在投資者說明會上表示，2017年業績不佳主要系公司玩具業務升級轉型，收入減少，費用增加，導致公司業績出現虧損。

但對群興玩具稍微有點了解的人，恐怕都不會接受這個解釋。要知道，從2011年上市至今，群興玩具的工作重點一直放在并購重組上，對比之下，玩具主業倒顯得無足輕重。

二、

群興玩具上市之初，主營業務還是相當專一的，主要從事電動玩具的生產銷售。但受互聯網、智能手機、平板電腦等新技術和產品的沖擊，傳統電動玩具的生存空間越來越小，行業整體利潤大幅萎縮。

在此背景下，群興玩具的業績開啟下滑模式，并且一發不可收。

為扭轉業績頹勢，尋找新的業績增長點，群興玩具開始嘗試并購重組。2014年群興玩具首度試水資本運作，擬通過發行股份和現金支付相結合的方式以14.4億元收購星創互聯100%股權。

星創互聯是一家移動網絡游戲公司，成立于2011年。收購之時，星創互聯的賬面價值為6,762萬元，而群興玩具14.4億元的交易價相當于較賬面值，溢價高達20.3倍。

收購方案披露前，星創互聯一直處于虧損狀態。2012-2013年，星創互聯的營業收入分別為3.00萬元和90.57萬元，對應的凈利潤則分別為-203.97萬元和-699.20萬元。

2014年1-5月，星創互聯實現扭虧，當期營業收入為9,708.46萬元，凈利潤為6,363.08萬元。星創互聯業績大幅提升的主要原因是與騰訊獨家合作，在微信平臺推出卡牌手游《全民英雄》。

這里就不得不重點強調一下騰訊在星創互聯的重要地位。之前，騰訊持有星創互聯37.22%的股份。收購案披露后，騰訊計算機表示要出售所持星創互聯的全部股份。

按群興玩具給出的14.4億元的交易價格，倘若重組成功，騰訊將從星創互聯套現4.67億元。群興玩具如此高溢價收購一家連年虧損的游戲公司，曾讓投資者質疑其利益輸送。

中國的游戲玩家都知道，游戲行業老大騰訊一旦看中了某一款游戲，那么把這家公司買下來已經成了常規操作。

所以，按照傳統，好的游戲公司騰訊只會買而不會賣。

但在星創互聯憑借《全民英雄》達到業績頂峰之際，騰訊卻把它賣了，這不免讓人懷疑，星創互聯的真實水平到底是啥樣？

人逢喜事精神爽，被收購時，自信心爆棚的星創互聯還拋出了2014-2016年實現扣非凈利潤分別不低于1.2億、1.44億和1.728億的高額業績承諾。

或許因為星創互聯頂著騰訊概念股的關系，資本市場對本次重組格外看好。在群興玩具停牌公告面世之前，公司股價已經提前異動，停牌前20個交易日一路上漲，累計漲幅約40%。

群興玩具2014年1月20日至2014年2月21日股價走勢

但人算不如天算。由于參與重組的有關方面涉嫌違法被稽查立案，重組方案被暫停審核。2015年2月6日，證監會認為標的公司星創互聯未來的盈利能力存在重大不確定性，方案最終被否。群興玩具第一次并購重組宣告失敗。

三、

盡管首戰失利，但群興玩具資本運作的種子已經深埋心底，并且生根發芽。第一輪并購重組失敗僅4個月后，群興玩具拋出并購重組第二彈。

2015年6月20日，群興玩具因籌劃重大事項，向深交所申請停牌。或許因為首戰失利留下陰影，群興玩具第二次并購相當低調。低調到公司股票停牌都超過5個月了，外界還不知道本次并購重組的標的公司是誰。

群興玩具越神秘，外界就越好奇。終于，坐不住的投資者開始對群興玩具發起質疑。一石激起千層浪，各路媒體將群興玩具推向輿論的風口浪尖，也引起證監會關注。

面對證監會的高度關注，群興玩具終于不再沉默。

2015年11月，群興玩具揭開重組謎底，公司擬以發行股份的方式收購四川三洲川化機核能設備制造有限公司（以下簡稱“三洲核能”）100%股權。

從收購游戲公司到收購核能公司，如此之大的跨度，驚呆了有木有？

具體來說，群興玩具擬以16億元的交易價格收購三洲核能100%股權，同時擬募集配套資金8億元，用于第三代核能用關鍵零部件先進制造生產技術改造建設項目。

三洲核能成立于2000年3月，是國內最大核電二代、二代改進型主管道供應商，也是軍用主管道的唯一合格供應商。公司主要產品包括核電主管道、軍用主管道、民用管道設備及管配件，成立以來一直服務于核電、軍工、石化等行業，在業內處于關鍵位置。

為推動重組順利進行，群興玩具允諾稱，若三洲核能累計實現的凈利潤超過承諾利潤，則超過部分的40%以現金方式獎勵給三洲核能屆時在職的主要管理人員和核心技術人員，獎勵總金額不超過2億元。

做電動玩具的群興玩具想要收購核能概念股三洲核能，跨度不是一般得大。消息一出，外界質疑聲接踵而至，也給并購重組接下來的走勢蒙上一層陰影。

果不其然，僅兩個月后，三洲核能大股東中核集團核動力事業部向核動力院發函，認為本次交易時機不成熟，原則上不建議核動力院所持三洲核能股權參與本次交易。群興玩具第二次重組再告失敗。

并購重組期間，群興玩具股價在利好刺激下一路上揚，從9.13元/股的階段低位漲到18.87元/股的階段高位，累計漲幅超過70%。

群興玩具2015年5月7日至2016年1月7日股價走勢

四、

重組接連失利的群興玩具并未善罷甘休。2017年3月，群興玩具拋出并購重組第三彈，擬通過發行股份的方式收購浙江時空能源有限公司（以下簡稱“時空能源”）100%股權。

具體來說，群興玩具擬以29億元的交易價格收購時空能源100%股權。同時擬募集配套資金10億元，用于年產3GWH電動車用動力電池組建設項目和伊卡新能源電動車用動力電池組研發中心項目。

時空能源成立于2014年4月，公司主營業務是生產、組裝新能源汽車電池，公司2016年實現凈利潤7,970.7萬元。群興玩具并購時空能源的估值較高，溢價高達1783%。

遺憾的是，外界并不看好本輪并購重組。2017年4月27日，群興玩具披露重組預案，同時宣告股票復牌。復牌當天，股價跌停，次日再次跌停，短短10個交易日內，股價累計跌幅超過37%。

群興玩具2017年4月27日至2017年5月11日股價走勢

俗話說，良好的開端是成功的一半，換言之，不好的開端或許也意味著不好的結局。僅僅半年之后，2017年9月，群興玩具發布公告稱，由于重組雙方對并購價格沒有達成一致，且公司股票復牌后，股價沒有達到預期，因此決定終止重組。

更多證據表明，本次重組終止由時空能源方主導。2017年9月，時空能源控股公司浙江時空電動汽車有限公司以“鑒于自本次重組預案披露后，資本市場環境較項目籌劃之初已發生較大變化且存在諸多不確定因素，若繼續按原方案推進對標的公司股東不利”為由，主動放棄并購。

有意思的是，僅一個月后，天津汽車模具股份有限公司（以下簡稱“天汽模”）對外發布一則公告，曝光已就收購時空能源37.5%股權事宜簽署框架協議。很明顯，群興玩具與時空能源“聯姻”被天汽模這個“第三者”插足了。

五、

第三次并購重組告吹后，群興玩具控股股東萌生了退意。2017年12月24日晚間，群興玩具發布公告稱，公司控股股東群興投資正在籌劃公司股權轉讓事項，預計該事項可能導致公司實際控制人發生變更。

2018年4月2日晚間，群興玩具發布公告，披露了本次資產重組的最新動態，同時表示公司股票將于4月3日起復牌。

公告顯示，本次股權轉讓的擬受讓方系國有控股企業，擬受讓群興投資持有公司股份1.4億股，占群興投資持有公司股份的53.02%，占公司總股本的23.78%。如控股股東群興投資股權轉讓獲得實施，受讓方將成為公司控股股東，國有資產管理部門將成為公司實際控制人。

此外，公司擬向受讓方發行股份購買資產，標的資產預估值70-90億元，股票發行價格不超過每股8.05元。如該重大資產重組實施，受讓方將完成借殼重組上市。

說白了，群興投資把群興玩具當成殼股賣了，而且對方還是高大上的國有控股企業。群興玩具在并購重組的道路上摸爬滾打數年，一事無成反而淪為殼股，令人不勝唏噓。

富有戲劇性的是，一個星期后，這筆并購重組就以失敗告吹。2018年4月11日，群興玩具發布公告稱，公司收到擬受讓方發來的函件，表示其受讓控股權和借殼上市重組方案未能獲得批準，決定停止收購公司控股權及與公司資產重組事宜。

在外界連具體交易對象都不知道的情況下，群興玩具第四次并購重組就這樣結束了。消息一出，股價立跌。4月3日群興玩具復牌至今，累計跌幅已達36%，股價已經跌回4年前。

群興玩具2018年4月3日至2018年4月13日股價走勢

此前受重組利好誘導進入的投資者，反而成了接盤俠。于是，怒斥群興玩具“忽悠式重組”的聲音遍布網絡。

六、

事實上，在群興玩具4次重組過程中，公司管理層面也經歷了諸多波折。2016年8月30日，即群興玩具第2輪重組期間，公司進行董事會換屆選舉，董事會7名成員全部換新。

群興玩具對外解釋稱，公司控股股東和原董事會均意識到玩具產業的轉型升級和第二主業的選擇擴展均需要具有相應素質、能力、視野、格局的專業人才來決策和執行，故新一屆董事會7名成員全部改選。

2015年，群興投資所持限售股迎來解禁，隨即開始大規模減持套現。從2015年5月7日至2015年5月22日，短短半個月時間，群興投資密集減持8,794.7萬股，累計套現9.02億元。群興投資減持股價處于下圖箭頭所示區域，恰好處在群興玩具歷史最高價附近。群興投資如此精準減持，堪稱“股神”。

此外，截至2017年三季度末，第一大股東群興投資持有群興玩具2.64億股，持股比例為44.85%，其中1.92億股已被質押。

群興玩具平均1年1輪并購重組，頻率相當高，但跨度卻越來越大。星創互聯屬于游戲領域，跟群興玩具的主業勉強沾邊兒。但接下來的三洲核能和時空能源，已經跨到了核能軍工和新能源汽車領域，跟群興玩具的主業已經風馬牛不相及了。

哪個領域最火，群興玩具的重組標的必然涉及哪個領域，從互聯網游戲到國家重點扶持的核能軍工、新能源汽車，群興玩具都要進去插了一腳。但最后結果都以失敗告終，概念炒作的嫌疑非常大。

遙想上市當年，群興玩具曾在招股書中立下“投名狀”，稱將成立“電子電動塑料玩具生產基地”，以解決產能不足的問題。如今看來，忙于跨界并購的群興玩具早已經忘了當年誓言。

上市公司通過“忽悠式重組”讓股價大漲大跌，很多時候，其對投資者的危害性要比造假重組更大。作為中國股市的一顆毒瘤，“忽悠式重組”貽害無窮，是時候被清理了！

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