2018年1月18日-19日，由投資家網主辦、中國科技金融促進會風險投資專業委員會、深圳市創業投資同業公會聯合主辦的“投資家網·2017中國股權投資年度峰會”在北京香格里拉酒店隆重舉行，本次峰會以“百舸爭流”為主題，深度剖析股權投資全新業態，并廣邀各地政府領導、500+投資同行，100+FOFS、財富管理機構、上市公司、創業企業以及1000余位商界精英齊聚一堂，共同探討股權投資行業的2017與2018、中國式母基金發展之路、人工智能、先進制造、消費升級、TMT行業下半場等熱點話題。

在下午分會場一 母基金專場中，萬商天勤律師事務所合伙人張東律師以“重拳監管下的私募基金合規紅線”為主題帶來精彩的演講，他認為合規是私募基金核心價值和核心競爭力之一，隨著私募框架逐漸明朗，會給投資機構提供更多指引,合規框架的形成為私募基金的發展注入了新的動力。

以下為張東律師在“投資家網·2017中國股權投資年度峰會”上的演講實錄：

2017年是私募基金合規框架初步建成的一年，我今天會挑一些比較核心內容的重要跟大家分享，下面先看兩組數據。

首先，第一組數據，數據來源于中國證券業投資基金協會的官方數據，2017年12月31日，現有的私募基金管理人總數量達到兩萬多家，基金產品六萬多支，管理的基金規模是11萬億，11萬億這個數字特別要解釋一下，這個規模剛好超過公募基金的規模。

2015年私募基金峰值是25000家，2016年數量變成17000家，2017年回歸正常，數量是22000家。這里面特別要說的是其它類的基金，其他類股權跟我們是息息相關的。其它類數量一直保持在779、449這個數量，目前處于停止的狀態。

基金的分布情況：北京、上海、深圳占半壁江山，浙江、廣東、江蘇也是大戶。2017年度，入會的基金管理人數量2543家，其中普通會員259家，觀察會員2194家。

基金管理規模：最右側最小的100億以上的達到187家，50億到100億之間的231家，這個數據跟2014年相比，我記得2014年的時候，資金規模如果30到50億之間，排在私募基金的前30到50。

由此可見，合規已經成為私募基金核心價值和核心競爭力之一，隨著私募框架逐漸明朗，給投資機構提供形成的明確的指引，促進了私募基金的良性發展。

我們再來分享一組監管數據：私募基金監管情況，2017年政監開展了核查風暴，以證券業協會和證監會以及各地的分局進行雙抽檢，采取自查與現場檢查相結合，自查覆蓋所有的基金管理人，現場檢查截止2017年上半年，一共數量為328家，規模1.2萬億。現場檢查規模已經達到總規模的1/10，也就是說有1/10的規模被2017年的現場查檢查到了。累計對88家跨區域的股權投資基金檢查，對200家其他基金、股權類基金檢查。

檢查結果：2017年上半年，核查出12家非法集資、挪用財產，直接移送公安機關。83家存在共宣傳推介，未技術風險評估、承諾保本保收益等問題。190家登記備案信息不準確、更新不及時。并采用采取監管措施、計入誠信檔案、立案稽查、移送公安機關等方式的行政措施。

行業協會的核查結果： 紀律處分一共7家、不予登記74家、失聯機構46家，本年度共233家，異常機構2412家，虛假填報2家，重大遺漏4家。

由此可見，私募基金的監管處罰已經常態化，監管是一把利劍，時時刻刻懸在私募基金管理人的頭上。

當前的私募基金合規監管特點：第一，市場準入收緊，從管理人登記和備案可以看出來。第二，基金備案審核實質化。現在基金備案和部分基金需要數輪反饋。第三，募集合規嚴格化；第四，對接資產規范化，私募基金上游資產包括券商資管計劃，這種對接無縫對接。五信息披露常態化；六監管日常化，處罰常態化；七交易行為合規化；八法律文件標準化；九管理人法律責任具體化。

簡單回顧一下私募基金監管大事記。2014年頒布了登記和備案的暫行辦法，開啟了私募基金合規的大門，隨后頒布了監管暫行辦法，信息披露辦法，2016年2月份有一個規范登記若干事項的通知。這個文件很重要，首次要求私募基金管理人重大變更需要出具法律意見書。

2017年3月1日服務業務管理辦法，規范外包服務。

2017年3月31管理人專業化整改。3月31日之前管理可以經營的，可以做證券、股權還可以做其他。2017年3月31日之后就必須擇一主業進行。

2017年4月5日資管平臺全面上線。

2017年6月28日適當經營管理實施指引頒布。

整個監管過程動態是這么變的，一開始所有的監管集中在基金管理的登記和備案上，隨后轉移到投資者的披露和信息備份，以及專業化管理。緊跟著從業人員管理：資管新系統上線，重大變更、清算規范，私募其他管理人登記暫停，不予登記制度。以及證券類管理人員強制入會、異常機構法律意見書。大概是這樣的過程。

接下來分享如何合規的問題。合規的核心框架為：第一嚴格市場準入；第二以投資者適當性管理為基石；第三以信息披露為核心；第四、持續合規運作；第五、違規高壓監管。構成了整個私募基金監管的框架。

先說市場準入：說到市場準入，就必須提到法律意見書，之前需要律師出具法律意見書存在兩個環節，第一新設登記，第二重大變更。現在法律意見書增加幾個環節，除前述的新設登記和重大變更之外，還包括有異常需要出法律意見會，證券類的基金管理人申請入會時需要出具法律意見書。

2017年《解答十四》確立了不予登記制度，12月份時候中紀協登記了第一批不予登記的管理人和律所名單，涉及到74家管理人，62家律所，133名律師。不予登記制度，意味著存在《解答十四》中規定的情形的，中基協可以不予登記。

產品準入備案審核實質化，之前備案只交文件，問題都不特別大。現在整個備案除了要求提供適當性管理材料、資金池等等，比較復雜的稍微另類一點的股權投資基金會反饋到三輪左右，關注的幾個核心問題，基金產品的結構化，穿透核查底層投資，還有資金池，資金池是私募合規的一大紅線。

這是來自中基協的數據，資管平臺上線后，私募基金管理人6291家，平均辦理時間33個工作日，相當于兩個月自然日，不包含反饋之后沒有提交的時間，退回補正次數平均2.22次，一個私募基金管理人如果被反饋兩次到三次，是一個正常的世間區間；基金備案這一塊，平均辦理時間5.79個工作日，退回補正次數1.46次，證券基金比較快，基本上三到五個工作日下來，股權類非標的慢一點，基本上時間往一個月走。

其次，私募基金以適當性管理為基石。所謂的適當性指的是風險承擔能力適當的投資者購買風險適當的產品。私募基金能不能公開宣傳呢？我們認為可以的，私募基金管理人是可以公開宣傳的，范圍包括品牌、發展戰略、投資戰略、管理團隊等信息，僅限于此。

適當性管理的流程。招募說明書，投資者調查、投資者分類、投資者分級、基金評級、反洗錢、適當性匹配、風險揭示、合同簽署、回訪。

再次，私募基金以信息披露為核心。我們現在的信息披露有四個系統，其中一個是資管系統，還有一個是備份系統，還有一個當地證監局系統，正常一個私募基金三個系統披露，再加上人員管理系統，是四系統披露，以五千萬的證券基金為例，一年的披露次數至少在30次左右。

再次，私募基金要求持續合規運作。這是私募基金最核心的內容，包括內控的合規，私募內控合規、投資行為合規、外包管理合規、人員合規。

最后，私募基金對違規課以高壓監管。做私募的朋友知道私募基金監管條例（征求意見稿），意見稿出臺據說有一個背景，2017年整個中紀協核查過程中，之前的法律法規層級比較低，3萬以下罰款，3萬對私募來說基本上不關心，9月份出了私募基金監管條例，確定了一個罰則，即“沒一罰五”，及如果私募基金存在前述法規規定的不合規行為，則會沒收違法收入，并處以一倍以上五倍以上的罰款。

最后分享一個我的合規格言，合規是一條紅線，大紅字寫著高壓觸碰危險，請各位投資機構珍惜牌照，遠離風險。

【本文為投資家網原創文章，轉載或內容合作請聯系投資家網，違規轉載，法律必究。】